上诉人（原审原告）：张娟娟，住湖南省衡南县。
　　委托代理人：赵子云，住湖南省澧县。

被上诉人（原审被告）：广州市百悦餐饮管理有限公司，住所地广州市白云区。
　　法定代表人：孟夏，该公司总经理。
　　委托代理人：梁倍源，北京市奕明（广州）律师事务所律师。
　　委托代理人：方雅薇，北京市奕明（广州）律师事务所实习律师。

上诉人张娟娟因与被上诉人广州市百悦餐饮管理有限公司（以下简称百悦公司）买卖合同纠纷一案，不服广州市白云区人民法院（2014）穗云法民二初字第1124号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原审法院经审理查明：2013年11月26日，张娟娟（乙方）与百悦公司（甲方）签订《专卖合同书》，乙方获得湖南常德区域经营牛杂经营权，自协议生效之日起，张娟娟获得该区域经营权，如需要在规定的店址区域以外新开店，必须经甲方同意，并与甲方另行签订书面合作协议，乙方不得跨越经营区域开展协议项目及有关业务，未经甲方书面同意或授权，乙方不得代理、经销、从事与本协议项目相同或相近近似的其他品牌。合同约定协议签订后，乙方向甲方一次性支付投资款总计人民币3.98万元，此项费用自缴纳之日起不予退还，该专卖投资款已包含下列费用或权益：1、获得本协议第四条第1款约定的相应专卖店的设备；2、甲方系统技术转让费及培训费。合同第四条约定甲方的权利及义务：1、协议正式生效后，甲方向乙方提供相应专卖店的设备及相关赠品一套；2、甲方根据乙方实际情况为乙方培训技术操作人员1名；3、甲方根据乙方要求，可以免费向乙方提供店面形象设计（仅供参考）；4、甲方根据实际需要向乙方提供后续开发的新产品、新技术、新工艺等，并许可乙方使用。乙方享有总部为其专卖店提供原材料的长期供应服务。合同还约定在合同履行过程中任何一方不得违反本专卖合同规定，单方面变更或解除合同，一方无合同约定或法定理由要求解除合同视为违约，违约方应按合同款的40%向对方支付违约金，守约方有权解除合同。协议有效期自2013年11月26日至2014年11月25日止。合同下方由百悦公司注明“余款乙方在2013年12月15日之前（含）付清，否则定金作废”，以上合同为格式合同，待填栏目的文字和数字（个人信息、经营区域、投资款项、合同期限）均由百悦公司方加盖公章。张娟娟主张签订合同时，待填栏目均为空白，签订合同后就将合同交给百悦公司。签订合同后，张娟娟向百悦公司支付20000元，由百悦公司向张娟娟出具收据一张，内容为“收到张娟娟牛杂设备及技术培训费20000元。”张娟娟主张支付20000元后百悦公司把加盖公章和填写合同给张娟娟，张娟娟才知道一次性支付3.98万元，张娟娟、百悦公司确认先签合同后支付款项，张娟娟主张签订合同时，合同书上待填写栏均为空白，支付款项后收到合同后才发现原空白栏目填写内容，百悦公司否认，并出具其保留的另一合同原件，证实与张娟娟持有的原件一致，张娟娟对合同原件真实性无异议。百悦公司表示合同约定供应的设备在展览会场进行摆放，张娟娟予以确认。

张娟娟出具“百悦企业全国十佳”样板店“优惠政策”以证实百悦公司当时优惠宣传，其中标准店（3.98万）-全程跟踪服务，免：2.8万（加盟费）＋1万（保证金）＋0.48万／年（品牌使用费），赠送：价值6800元全套收银管理系统一套（或章鱼小丸子设备及技术）和补贴装修费3000元＋价值3000元免费装饰设计。张娟娟表示百悦公司介绍免除加盟费、保证金、品牌使用费后只需要缴纳20000元，百悦公司则主张免除加盟费、保证金、品牌使用费后需支付3.98万元。张娟娟要求退款并向白云区工商局投诉，经工商局调解未果，张娟娟于2014年1月10日以百悦公司诈骗向白云区公安分局报警，白云区公安分局于2014年3月7日向张娟娟发出答复意见书，对反映的情况属合同纠纷，建议通过诉讼解决。

张娟娟另主张百悦公司没有经营餐饮资格，张娟娟提供的百悦公司企业基本信息中经营范围包括货物进出口（专营专控商品除外）、投资咨询服务、餐饮管理、投资管理服务、商品批发贸易（许可审批类商品除外）、企业管理咨询服务等。原审诉讼期间，百悦公司表示如张娟娟坚持解除合同，应按合同约定支付违约金，否则要求按合同继续履行，张娟娟不同意按违约条款支付违约金解除合同。

2014年5月27日，张娟娟向原审法院起诉，请求判令：1.解除张娟娟、百悦公司之间签订的《专卖合同书》；2.百悦公司依法返还张娟娟缴纳的2万元牛杂设备及培训费款；3.百悦公司违反《消费者权益保护法》45条、55条、56条第6款，应双倍赔偿；4.百悦公司承担案件诉讼费。

原审法院认为：双方签订的专卖合同书无违反法律强制性规定，合法有效，双方应按合同约定履行。张娟娟主张百悦公司用早就准备好的空白格式合同骗取张娟娟签字，用张娟娟签了字的合同再实行添加，欺诈张娟娟，百悦公司否认在张娟娟签名后进行添加，因张娟娟持有的合同原件与百悦公司提供的合同原件中需填写的栏目内容一致，故无法证实百悦公司在张娟娟签名后再行填写。张娟娟主张百悦公司对外宣传只需支付2万元即可开店，签订合同后又要求收取3.98万元，故属于欺诈，根据张娟娟提供的宣传资料，明确注明标准店为3.98万元，并无显示只需2万元开店，张娟娟该主张，原审法院不予采信。张娟娟主张百悦公司不具备资质，根据张娟娟提供百悦公司企业基本信息反映百悦公司具有餐饮管理、投资管理服务、商品批发贸易等经营范围，百悦公司根据合同约定向张娟娟提供设备、进行技术转让和培训并无违反法律规定。根据合同约定，张娟娟应一次性支付投资款3.98万元，取得相应的设备和技术转让费及培训费，张娟娟确认合同约定提供的设备在现场已了解，签订合同后，张娟娟仅支付2万元，余款未按合同中补充注明的在2013年12月15日前付清，已构成违约，原审诉讼期间百悦公司明确要求继续履行合同，张娟娟以百悦公司存在欺诈行为要求解除合同并返还已支付的2万元，亦不同意按合同约定支付违约金解除合同，张娟娟该诉请缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。张娟娟与百悦公司双方发生的是合同关系，张娟娟要求按《消费者权益保护法》的相关规定双倍赔偿，于法无据，原审法院不予支持。

综上所述，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百零七条之规定，于2014年11月6日作出判决：驳回张娟娟的诉讼请求。案件受理费300元，由张娟娟负担。

判后，上诉人张娟娟不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）原审判决对百悦公司的资质认定错误，百悦公司无跨省经营权，不具备有特许经营权的专利技术、特有的注册商标，违反《商业特许经营管理条例》第三条、第七条、第八条、第二十五条之规定，“一朝仙”品牌商标是盗用个人李用一的，属侵权。1.张娟娟提供有两份工商登记信息，一份是白云区工商局提供并盖有公章的登记信息，一份是张娟娟从网上下载的百悦公司自己建的网站上发布的假工商登记信息，在原审中提交上述信息是证实百悦公司虚假宣传及欺诈，而原审弃用真工商登记上的医疗用品与器材批发的范围，采用假的工商登记上的货物进出口（专营专控商品除外）投资咨询服务、餐饮管理、投资管理服务、商品批发（许可审批内商品除外）、企业管理咨询服务等范围，且百悦公司也不具有跨省资质。2.张娟娟提供的中国商业特许经营网下载的特许经营备案材料一份，中国商标网上下载的“一朝仙”商标详细信息一份、复审信息二份。根据《商业特许经营管理条例》第八条规定，特许人应当自首次订立特许合同之日起15日内，依照本条例规定向商务主管部门备案，在省、自治区、直辖市范围从事特许经营活动的，应当向国务院商务主管部门备案。经查询中国商业特许经营网中的备案查询发现，百悦公司未有特许经营权，所开展的全国加盟业务未取得跨省经营权，违反法律规定。根据该法25条的规定：特许人未依照本条例第八条的规定向商务部主管部门备案的，由商务部门责令限期备案，处一万元以上五万元以下的罚款，逾期仍不备案的，处五万元以上十万元以下的罚款，并予以公告。张娟娟认为百悦公司没有跨省经营权就对全国开展加盟业务，欺诈签订合同属违法。3.根据《商业特许经营管理条例》第三条规定，本条例所称商业特许经营是指注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业以合同的形式将其拥有的资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同的约定，在统一的模式下开展经营，并向特许人支付经营费用的经营活动，企业以外的任何单位和个人不得作为特许人从事特许经营活动。由此可见，特许经营企业应拥有合法的注册商标、专利技术等，而据百悦公司官网提供的加盟者可使用的“一朝仙”商标，经查国家商标总局发现拥有“一朝仙”商标的并非百悦公司，而是个人李用一，并且国家商标总局现就商标收到复审进行审核，可见，百悦公司并没有“一朝仙”商标，也没有得到商标注册人的授权使用。百悦公司开店使用该商标已侵害他人商标权，同时百悦公司不具有注册商标和有关专利，所开展特许经营不符合法律规定，以此收取加盟费没有任何法律依据，且属违法。4.根据《商业特许管理条例》第七条的规定，特许人从事特许经营活动应拥有成熟的经营模式，并具备为特许人持续提供经营指导，技术支持和业务培训等服务的能力，特许人从事特许经营活动，应当至少拥有两个直营店，并且经营时间超过一年，张娟娟发现，百悦公司在广州工商登记的是医疗用品与器材批发，并没有跨省经营范围的资质，也就是说百悦公司不可能拥有至少两个直营店，不符合上述规定。同时百悦公司收取张娟娟20000元所出具的收据内容为牛杂设备及技术培训，百悦公司所承诺的设备及技术培训也没有交付和实现。经视察其它店，张娟娟发现所谓的技术培训也仅仅是普通煮牛杂，没有任何技术含量，根本就不值得花20000元购买和学习。百悦公司借此收取高额设备和培训费有欺诈之嫌，所谓牛杂设备及培训也没有交付和实现。（二）原审认定张娟娟与百悦公司所持有的两份合同原件需填写的栏目内容一致，故无法认定张娟娟签名后再进行添加实属不当。因为内容一致、字体墨迹不同，还有第三个人的字体与墨色。1.正常签订合同时，应该是甲乙两个人在同时间、同签后再互换保存，如果是一支笔也应该是先后签写后再互换保存。也就是说两份合同原件只有两个人的字体、两种墨色，或者是一种墨色且两份相同。两份合同原件现在是张娟娟的原件上是一种墨色，两种字体、墨迹黑色，百悦公司的合同原件上张娟娟的字体与墨色相同，百悦公司的字体是第三个人的字体、墨迹蓝色、字体不同。2.请求二审法院将两份合同原件作比较鉴定，要求百悦公司提供合同原件与张娟娟的合同原件放在一起比较，并提供复印件一份。（三）原审认定与原始证据（宣传单、合同条款内容、收据）完全不符，缺少乙方的签字、欠条等证据。1.宣传单上标准店3.98万元是免字后面的其中之一，宣传单上的第一条只有免除与赠送二项一种解释，而不是把3.98万元单独挑出来放在免字的前面变成三项、两种解释。此内容违反合同法第41条规定，也是百悦公司搞活动抢前15个名额只交2万元的主题。2.原审认定是一次性支付投资款3.98万元是错误的。该合同没有第二次支付的条款，百悦公司在签合同时不提出有余款，在交钱时不提出有余款，在开收据时也不注明有余款，只要张娟娟交2万元，也没有让张娟娟出具欠条，不符常理。如果是正常的签订合同，则百悦公司无法解释“余款不交、定金作废”是在何时书写的。这是个重大争议，也没任何证据证明张娟娟欠款。此种矛盾现象，是由百悦公司的欺诈行为导致的。《合同法》第41条规定：对格式条款发生争议的，对格式条款有两种以上解释的，应当做不利于提供格式条款一方的解释。对格式条款与格式条款不一致的，应当采用非格式条款，而非格式条款与格式条款不一致的，应当采用非格式条款，而非格式条款只有收据及双方的权利义务在内，原审认定明显违反合同法第40条、第41条的规定。3.百悦公司在合同上盖了9个公章，是十分反常的。如果是正常的签订合同，就只要9个公章当中的倒数第三个就可生效，因为有张娟娟的签字，又有百悦公司的公章在里面，完全不需要另外8个公章。只有一种解释，是为了掩盖其中在空白处添加三个诈骗内容，即“一次性支付投资款3.98万元、长期提供给张娟娟原料供应、余款不交，定金作废”。按合同法第5条、第6条的诚信与公平原则，百悦公司能盖章的地方张娟娟就有权在盖章处签字才有效。另外的8个公章没有张娟娟的签字，其内容理应无效，这才是合同法的诚信公平原则。因此，原审认定违反合同法第5条、第6条、第40条、第54条规定。另外的8个公章只是为了掩盖诈骗内容留下的证据。（四）原审认定张娟娟应一次性支付投资款3.98万元，张娟娟未支付，余款在补充注明的2013年12月15日前未付清，实为不当，没有任何证据与法律依据，违反合同法第5条、第6条、第40条、第41条，是百悦公司首先违约。1.既然是一次性支付投资款，就不存在二次支付。2.签合同时不填数字，交款时不说有余款，开收据时也不提余款，是不存在余款问题的。3.补充注明的2013年12月15日前付清的条款是百悦公司私自修改添加的内容，没有张娟娟的签字确认，如果是张娟娟有余款未付，应有欠条及签字。4.不管是宣传单内容、合同条款、数字、合同内容、留的空格、填写的内容，另外添加余款注明都是百悦公司单方制作的，只有张娟娟三个字的签名是张娟娟写的。在有百悦公司盖章及张娟娟签字的部分，张娟娟负责。而只有百悦公司盖章，没张娟娟签名的，张娟娟不确认其真实性。5.退一万步讲，这也是百悦公司在违约在先，未经张娟娟的同意，百悦公司擅自修改合同，并与承诺相违背，合同中并没有时间限制，什么时间支付，百悦公司以张娟娟交钱后才能盖章为由将合同收回后擅自修改合同中的重要内容，自行添加“余款乙方在2013年12月15日前（含）付清，否则定金作废”条款，该条款并未得到张娟娟同意，张娟娟也没在该条款上签名确认，违反诚实信用原则，张娟娟不确认其真实性。百悦公司首先违约，其对合同条款的修改无效。张娟娟在付款后收到合同时就对私加该条多次与百悦公司交涉，还在2013年12月12日请苏某律师发了律师函给百悦公司，百悦公司的做法违反合同法第5条、第6条、40条、第41条之规定。6.张娟娟起诉百悦公司首先违约，擅自修改合同，要求百悦公司返还2万元，若根据百悦公司自己写的条款，则张娟娟还需向其支付1.98万元，这是错误的、不公平的。此外，据了解，百悦公司不但可以通过签订空白合同将合同金额变为3.98万元，而且即使填好了合同内容后也可以随意改变，将填好的合同金额进行变造为3.98万元。综上，张娟娟上诉请求：1.依法撤销原审判决；2.依法解除张娟娟、百悦公司之间签订的《专卖合同书》；3.依法判决百悦公司返还张娟娟缴纳的20000元牛杂设备及培训费款和利息，并赔偿张娟娟直接经济损失10000元（车费住宿费等）；4.百悦公司承担所有诉讼费。

被上诉人百悦公司答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决合法合理，请求二审法院驳回张娟娟的上诉请求，维持原审判决。1.本案只是普通的买卖合同纠纷，张娟娟上诉状大篇幅论述特许经营事宜，与本案没有关联性。认定商业特许经营合同的三要素为：（1）收取加盟费；（2）统一的经营模式；（3）知识产权的授予使用。而涉案的《专卖合同书》并没有收取加盟费、没要求统一的经营模式，更没有知识产权的授予使用，仅为普通的牛杂设备买卖合同。张娟娟从商业特许经营的角度，在上诉状中推测百悦公司存在欺诈，既没有事实基础为依据，也与本案没有任何关联性。2.百悦公司没有实施欺诈行为。首先，在原审庭审的过程中，张娟娟已多次向法院确认订立合同关系的过程是：“先签合同再付款。”基于先签合同后付款的签约过程，张娟娟完全能在签约前，全面审阅《专卖合同书》的条款内容，根本不存在百悦公司利用合同欺诈张娟娟的情形。而且《专卖合同书》中的收费金额符合张娟娟原审提交的证据“优惠政策”的宣传内容，合同金额与宣传单中张娟娟选择的“标准店”的金额一致，相互印证合同内容是张娟娟的真实意思表示，不存在百悦公司欺诈张娟娟的行为。3.张娟娟主张解除合同，既缺乏法律依据，也无解除权利。首先，张娟娟主张的事实和理由均是主张百悦公司实施欺诈，适格的诉讼请求应是撤销合同，但张娟娟的诉讼请求为解除合同，主张的案件事实与诉讼请求严重不符。再者，涉案《专卖合同书》有效期至2014年11月25日止。且根据合同第7条第4款约定：“协议期满后，如乙方不再续约，协议自行终止。”即涉案合同自2014年11月26日自行终止，不存在合同解除的事由。4.张娟娟缺乏商业信用，签约后根本无心履行合同，提起本诉目的在于不承担违约责任而取回合同款项。张娟娟签订《专卖合同书》后，不仅没有着手筹备履约开业的相关事宜，反而是通过工商行政机关投诉、公安机关报案、信访等多种形式称百悦公司商业欺诈，利用国家机关向百悦公司施加压力，以期望不承担违约责任而解除合同，取回合同款项。此行为对社会的经济秩序及百悦公司的经营活动都造成了负面的影响。而且，张娟娟只认同《专卖合同书》总价款为人民币20000元，但在原审庭审中，当百悦公司表示愿意将《专卖合同书》总价款更改为张娟娟认可的20000元，并且重新计算合同期限时，张娟娟仍然拒绝继续履行合同，坚持解除合同，取回签约款项。由此可见，张娟娟根本无心履行合同，其主张百悦公司欺诈的事实，仅是为了能解除合同而编造，目的是为了不承担违约责任而取回合同款项。此外，对于张娟娟所称的变造合同中金额的行为，百悦公司认为，合同是一式两份的，百悦公司不可能改变对方手中合同的金额。张娟娟上诉请求中第三项中赔偿20000元的利息和经济损失10000元，属于二审中增加的诉请，百悦公司不同意该增加的诉请，认为该诉请不应得到支持。综上所述，百悦公司认为张娟娟的上诉请求缺乏事实与法律依据，请求人民法院依法驳回其上诉请求，保护当事人合法权益，维护合同交易稳定，保障社会秩序的有序。

本院经审理查明：案涉张娟娟与百悦公司在2013年11月26日签订的《专卖合同书》有9处加盖了“广州市百悦餐饮管理有限公司”的印章，张娟娟称其在上述合同上签字时合同是空白的，并明确对上述加盖百悦公司印章的手写字体“￥3.98”、“原材料”、“余款乙方在2013年12月15日之前（含）付清，否则定金作废”不予确认。同时，张娟娟还认为，由于百悦公司没有任何资质和经营权，违反了商业特许经营条例，故其对上述合同的内容都不认可。双方对原审判决查明的其他事实均未提出异议，本院对原审判决查明的其他事实予以确认。

本院另查明，1.案涉《转卖合同书》第一条第2点约定：“在本协议期间，甲、乙双方始终是各自完全独立的民事主体，各自完全独立承担责任。甲乙双方之间仅存在受本协议约束而形成的供销法律关系，……”；2.本案诉讼过程中，百悦公司确认除张娟娟向百悦公司支付了20000元外，双方并未有其他的履约行为。

本院认为：根据双方当事人二审的诉辩主张，本案二审上诉争议的焦点，一是张娟娟以受百悦公司欺诈缔结案涉合同为由诉请解除案涉合同是否具有事实和法律依据；二是张娟娟上诉请求法院判令百悦公司返还20000元的牛杂设备和培训款是否符合法律规定；三是张娟娟的上诉请求中要求百悦公司支付20000元的利息和赔偿经济损失10000元是否超过原审的请求，应如何处理。

关于上述争议的第一个焦点问题，本院认为，首先，《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同”，《商业特许经营管理条例》第三条规定：“本条例所称商业特许经营（以下简称特许经营），是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业（以下称特许人），以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者（以下称被特许人）使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。企业以外的其他单位和个人不得作为特许人从事特许经营活动。”案涉《专卖合同书》并未约定张娟娟需向百悦公司支付特许经营费。相反，案涉合同已经明确约定双方属于“供销法律关系”，且百悦公司收取的张娟娟支付的专卖店投资款包括的费用或权益为“获得本协议第四条第1款约定的相应专卖店的设备、甲方系统技术转让费及培训费”，故原审判决认定本案属于买卖合同纠纷正确，本院予以确认。张娟娟上诉主张案涉《专卖合同书》为特许经营合同的意见，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。其次，《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”、第九十四条规定“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”。鉴此，张娟娟主张的欺诈的事由属于法定的撤销合同的事由，而非法定的解除合同的事由，故不论张娟娟主张的百悦公司存在欺诈的事由是否成立，该事由亦不得成为法院判决解除案涉合同的理由，故本院对双方争议的张娟娟是否受百悦公司的欺诈而签订案涉合同的问题不予评述，张娟娟以受百悦公司的欺诈为由诉请解除案涉合同，缺乏法律依据，本院不予支持。

关于上述争议的第二个焦点问题，本院认为，张娟娟与百悦公司提交的案涉《专卖合同书》约定的履行期间均为2013年11月26日至2014年11月25日，虽然张娟娟称其签订案涉合同时该合同是空白的，但在本案诉讼过程中，张娟娟并未对该合同的履行期限提出异议，且百悦公司亦予以确认，故本院确认双方签订的案涉《专卖合同书》约定的履行期间为2013年11月26日至2014年11月25日。现该履行期限已经届满，双方并未续签合同，故双方有关案涉合同的权利义务已经终止。同时，百悦公司出具给张娟娟的《收据》明确写明“收到张娟娟牛杂设备及技术培训费20000元”，且由于双方在签订案涉合同后发生争议，百悦公司并未向张娟娟交付“牛杂设备”或提供“技术培训”，故百悦公司应将张娟娟交付的该20000元“牛杂设备及技术培训费”返还给张娟娟。百悦公司有关不予退还张娟娟20000元的抗辩意见，据理不足，本院不予采纳。

关于上述争议的第三个焦点问题，本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十八条规定：“在第二审程序中，原审原告增加独立的诉讼请求或者原审被告提出反诉的，第二审人民法院可以根据当事人自愿的原则就新增加的诉讼请求或者反诉进行调解；调解不成的，告知当事人另行起诉。双方当事人同意由第二审人民法院一并审理的，第二审人民法院可以一并裁判”。经查，张娟娟在原审诉讼中的诉请请求中并未包含其上诉请求中的利息及直接经济损失费，且双方在二审中并未达成调解意见，百悦公司亦明确表示张娟娟的上述上诉请求超过原审的诉请范围，故本案对张娟娟上诉请求中的利息及直接经济损失费的主张不予审查处理，张娟娟应依法另循其他途径解决。

综上所述，二审根据原审判决后新发生的事实（合同履行期限届满）进行改判，原审不属错判。张娟娟的上诉理由部分成立，对其成立部分本院予以支持，不成立部分本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：

一、撤销广州市白云区人民法院（2014）穗云法民二初字第1124号民事判决；
　　二、在本判决生效之日起七日内，被上诉人广州市百悦餐饮管理有限公司一次性返还牛杂设备及培训费20000元给上诉人张娟娟；
　　三、驳回上诉人张娟娟的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费300元，由上诉人张娟娟负担。二审案件受理费300元，由上诉人张娟娟负担100元、被上诉人广州市百悦餐饮管理有限公司负担200元。

本判决为终审判决。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 审判长　　　　　国平平
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 审判员　　　　　张纯金
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 审判员　　　　　徐　艳
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二〇一五年十一月十七日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 书记员　　　　　陶智斌
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 书记员　　　　　王振华