上诉人（原审被告）深圳市俪思时装设计有限公司，住所地广东省深圳市福田区。
　　法定代表人刘俊刚，总经理。
　　委托代理人甘涓，广东百椹律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）程曦，身份证住址重庆市九龙坡区。
　　委托代理人敖翔，广东生龙律师事务所律师。
　　委托代理人王好超，广东生龙律师事务所实习律师。

上诉人深圳市俪思时装设计有限公司因特许经营合同纠纷一案，不服广东省深圳市福田区人民法院（2015）深福法知民初字第1126号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，对本案进行了审理。上诉人的委托代理人甘娟，到庭参加了本案的二审诉讼活动。被上诉人经本院合法传唤未到庭参加本案的二审诉讼活动。本案现已审理终结。

原审法院经审理后查明：2011年10月21日，原告与被告签订一份《“NE”（俪思）品牌服装特许经营合同》，约定被告特许原告经营被告“NE”品牌时装，经营地区为四川省绵阳市临园街道新世界商场，原告首期货款人民币10万元，被告以统一零售价的3.3折向原告供货，原告应一次性向被告缴纳品牌保证金人民币5000元，无违约按合同条款退还。合同执行期从2011年11月28日至2013年2月28日。原告年度销售指标为人民币30万元。结算方式：原告在提货前付清全部货款，原告在被告账户的货款余额、年终返利、货品调换等各类货品款项在任何情况下都将以货品形式返还。原告在1／2合同期内未完成年度销售指标的40%或连续两个月未从被告处进货，被告有权单方面解除合同并扣除保证金。双方在合同附加条款约定，原告经过商场返款到公司，经原告同意，被告扣除原告开票税金外，在一个星期内一次性汇入原告指定账户；另原告通过被告支付到商场的保证金，被告在商场退款15天内返还原告。

合同签订后，原告以被告名义租赁绵阳市新世界百货有限公司（以下简称新世界百货）专柜经营“NE”品牌时装，同时向商场缴纳保证金人民币5000元。原告从被告处购进金额为人民币187126元服装在新世界百货“NE”专柜销售，2013年2月28日合同履行期限届满，原告撤离新世界商场“NE”专柜。2014年3月3日，新世界百货向被告返还2012年12月原告经营“NE”专柜期间货款人民币20971.56元；2014年7月16日，新世界百货向被告返还专柜保证金人民币4992元。原告向被告催收上述款项未果，诉至原审法院。

原审法院认定以上事实，有特许经营合同、转账凭证、律师函、和庭审笔录等证据证实。

原审法院认为，原告与被告签订的特许经营合同系当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法应认定为有效。合同履行期限届满，被告未按合同附加条款“经原告同意，被告扣除商场返款开票税金外，在一星期内一次性汇入原告指定账户；原告通过被告支付到商场保证金，被告在商场退款15天内返还原告”约定向原告返还货款及保证金，属违约行为，应承担继续履行、赔偿损失的违约责任，须向原告返还货款和保证金并赔偿逾期付款的利息损失。原告的诉讼请求成立，原审法院予以支持。被告辩称原告存在违约行为，无证据证实；被告辩称根据合同约定的结算方式是任何情况下将以货品形式返还，因双方特许经营合同已履行完毕，原告已丧失特许经营资格，被告以货品形式返还将无法实际履行；被告辩称在返还货款中应扣除17%税款，无证据证实其收款后向新世界百货开出对应货款的增值税发票，故被告的上述辩解，原审法院不予以采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十七条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，原审法院判决如下：一、被告深圳市俪思时装设计有限公司应在本判决生效之日起十日内向原告程曦返还货款人民币20971.56元及支付逾期付款利息（自2014年3月11日起按同期银行贷款利率计至本判决确定的应付款实际履行完毕之日止）；二、被告深圳市俪思时装设计有限公司应在本判决生效之日起十日内向原告程曦返还保证金人民币4992元及支付逾期付款利息（自2014年8月1日起按同期银行贷款利率计至本判决确定的应付款实际履行完毕之日止）。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费人民币510元（已由原告程曦预交），由被告深圳市俪思时装设计有限公司负担。

原告程曦的一审诉讼请求：1、被告支付原告欠付货款人民币20971.56元，保证金人民币4992元，合计人民币25963.56元；2、被告支付原告自应付货款和保证金之次日起至实际付清之日止的利息人民币2455.37元（按中国人民银行同期同类贷款利率，自被告至实际付清之日止，暂计至2015年11月17日）；3、被告承担本案诉讼费。

上诉人深圳市俪思时装设计有限公司不服一审判决，向本院提起上诉。其上诉请求：1、撤销原判，改判驳回被上诉人请求；2、诉讼费由被上诉人负担。其上诉理由，如下：1、年度销售指标是双方自愿约定的，被上诉人未完成年度销售指标已构成违约，应承担违约责任；2、一审认为合同期满被告以货品形式返还无法实际履行是错误的，合同期满仍然可以销售；3、被上诉人应可担17%税金是合同约定。

被上诉人程曦经本院合法传唤无正当理由未到庭参加本案的二审诉讼活动，也未提交书面答辩意见。

经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。

本院认为：本案属于特许经营合同纠纷。

关于应否扣除税金返还货款的问题。《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，依法成立的合同，受法律保护。《“NE”（俪思）品牌服装特许经营合同》，是双方当事人真实意思表示，双方当事人均应依合同约定履行各自义务，根据该《特许经营合同》附加条款约定，“经原告同意，被告扣除商场返款开票税金外，在一星期内一次性汇入原告指定账户”，因此，“扣除商场返款开票税金”是双方约定的内容，但因新世界百货向上诉人深圳市俪思时装设计有限公司已返还了货款人民币20971.56元且并未扣除税金，且上诉人深圳市俪思时装设计有限公司也未提交扣除税金的增值税发票，故因该约定内容附加条件并未成就，上诉人深圳市俪思时装设计有限公司此项上诉主张，本院不予以采纳。

关于返还货款或还返货品的问题。特许经营的基本特征在于被特许人根据特许人的授权在特定经营模式下使用特许人的经营资源，包括商标、字号、具有独特风格的整体营业形象、以及能够形成某种市场竞争优势的经营资源等等。因本案《特许经营合同》已履行完毕，被上诉人程曦已丧失使用特许人的经营资源的特许经营资格，若以货品形式返还将使被上诉人程曦无法实际履行，故上诉人深圳市俪思时装设计有限公司的此项上诉请求，本院不予以采纳。

关于是否返还保证金的问题。本案《特许经营合同》约定，“原告通过被告支付到商场保证金，被告在商场退款15天内返还原告”，经查，上诉人深圳市俪思时装设计有限公司已收到新世界百货返还的专柜保证金人民币4992元，上诉人深圳市俪思时装设计有限公司依约应将该项保证金返还给被上诉人程曦，原审判决上诉人深圳市俪思时装设计有限公司返还该项保证金，符合合同约定，并无不当，本院予以维持。

综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。上诉人的上诉请求及理由，缺乏事实与法律依据，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费人民币510元（上诉人已预缴），由上诉人深圳市俪思时装设计有限公司负担。

本判决为终审判决。

审　判　长　钱翠华
代理审判员　黄瑜瑜
代理审判员　潘　亮
二〇一六年六月三日
兼书　记员　杨　淦