原告王晓华。
　　委托代理人赵淑娜，北京市大地律师事务所律师。

被告北京金京茂商贸有限公司，住所地北京市朝阳区八里庄西里100号807号。
　　法定代表人王僭，执行董事。
　　委托代理人李广兴，北京市奕明律师事务所律师。

原告王晓华诉被告北京金京茂商贸有限公司（简称金京茂公司）特许经营合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。王晓华的委托代理人赵淑娜，金京茂公司的委托代理人李广兴到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告王晓华起诉称：2013年9月1日，我在金京茂公司的办公场所与其签署了《格林黛娜经销合作意向书》、《格林黛娜经销合同书》、《经销代理合同》，约定由我加盟金京茂公司的格林黛娜专业产后恢复中心特许经营体系。我支付了合同款项390000元后，进行了店铺选址和装修。后我又支付了金京茂公司132000元的货款。经过一段时间经营后，我发现金京茂公司对我存在如下欺诈行为：1.金京茂公司在与我签订协议时不具备两家经营时间超过一年的直营店，却向我隐瞒了上述经营资质问题；2.金京茂公司向我隐瞒了其没有在商务部进行特许经营备案的事实；3.金京茂公司未按照我国商业特许经营管理条例的相关规定在签订合同30日前向我书面披露应当予以披露的信息；4.金京茂公司进行虚假宣传，声称其为国际产后修复中心；5.合同签订时，金京茂公司向我保证盈利，经营状态良好，夸大宣传利益；6.合同约定我加盟的是格林黛娜专业产后恢复中心体系，而不是简单的美容院、美容器械服务或者销售化妆品，其督导员工也没有专门的产后修复资质，培训内容也仅仅是普通的美容手法，而非产后修复专业技能，因此，其产后修复经营模式并不成熟，金京茂公司向我隐瞒了这一点。综上，我认为金京茂公司对我存在重大事项的隐瞒，构成欺诈，并给我造成了损失。故我诉至法院，请求法院判令撤销我与金京茂公司签订的《格林黛娜经销合作意向书》、《格林黛娜经销合同书》、《经销代理合同》及补充协议；金京茂公司返还我合同款390000元；金京茂公司返还我剩余库存产品对应货款83563元；金京茂公司赔偿我经济损失753000元。

被告金京茂公司答辩称：第一，王晓华主张撤销权已经超过了一年的除斥期间，无权再行使撤销权；而且王晓华在合同履行届满后仍然在经营，以自己的实际行为表明放弃了撤销权的行使；第二，我公司将相关应当披露的信息全部刊载于官方网站上，应视为已经披露了相关信息；第三，王晓华主张的我公司所谓的隐瞒直营店和商务部未备案事宜，不能构成合同欺诈的理由；第四，我公司不存在夸大或者虚假宣传的情况。综上，我公司不同意王晓华的全部诉讼请求，请求法院驳回。

经审理查明：2013年9月1日，金京茂公司以格林黛娜专业产后恢复中心品牌持有者的身份与王晓华签订了《格林黛娜经销合作意向书》，主要载明前者为格林黛娜商标持有人，格林黛娜专业产后恢复中心系金京茂公司创办的专业产后恢复机构，王晓华申请经营金京茂公司格林黛娜专业产后恢复中心特约经营体系。意向书后包括有客户确认单、代理旗舰店配送一览表、返还细则、保密附件、附件等文件。客户确认单确认了产品折扣为2.8折，按照代理旗舰店标准配送。代理旗舰店配送一览表载明有应当配送的形象物品、形象辅料和仪器。附件中载明了优惠政策为，在原有套餐金额上现金增加2000元享受如下优惠：赠送胸部检测仪一台；赠送中医艾绒神针灸仪一台；赠送黛娜双屏豪华注氧仪一台；赠送金京茂特色养生产品33800元；赠送气血养元机一台；原有套餐中配送的亚健康检测系统调换成豪华版量子亚健康检测仪。

同日，金京茂公司以格林黛娜品牌持有者的身份（作为甲方）与王晓华（作为乙方）签订了一份《格林黛娜经销合同书》，合同主要内容如下：1.就乙方开设格林黛娜产后恢复中心事宜达成协议条款，在保护知识产权前提下，同意格林黛娜品牌形象，提升格林黛娜品牌信誉。2.合同期限自2013年9月1日至2014年10月31日。3.甲方授权乙方在江苏省张家港市开设格林黛娜产后恢复中心店铺，店型为代理旗舰店。4.甲方给乙方的供货折扣为2.8折。5.乙方签订合同之日起，向甲方一次性支付合作套餐费388000元。6.为保证格林黛娜产后恢复中心中国地区经营体系的形象统一性，根据甲方的VI系统，对乙方门店的装修、装潢设计、店面招牌、网络终端管理系统等，甲方具有审核和修改权；甲方负责向乙方提供相关店面装修设计方案，同时甲方应不定期对乙方提供相应指导；甲方运营部区域督导可根据乙方申请，免费上门协助乙方开业，进行人员培训、开业方案设计等指导服务，同时协助乙方进行市场环境评估、商铺投资等相关指导；甲方应为乙方提供完整、系统的培训，开业前课程、店长课程及主题培训、区域集中培训等，甲方有义务不定期向乙方传授新的产品知识和经营技术。7.乙方应服从甲方统一管理，如项目报价、广告投放安排、全国性公关、促销活动、教育体系、管理系统等。

同日，双方还签订了一份《经销代理合同》，主要约定王晓华利用金京茂公司资源代理格林黛娜旗下产品以及服务事宜。具体为：金京茂公司确认王晓华在江苏省苏州市代理经营格林黛娜品牌旗下产品；王晓华为金京茂公司格林黛娜旗下产品在当地指定唯一授权代理商，享有产品的经营和推广权，但不享有以金京茂公司名义授权他人开设金京茂公司店面权利；合作套餐款项为388000元，商标使用期限为12个月。

2013年9月16日，双方又签订了《格林黛娜经销合同补充协议》，主要约定了确认王晓华为江苏省苏州区域唯一代理商，以及经销合同到期后，双方协商一致，王晓华可以终身免费续约等内容。

在上述签署的所有合同文件上方均显示有“国际专业产后恢复中心”字样。

上述合同签订后，王晓华向金京茂公司支付了合同款390000元（包括合同约定的合作套餐费388000元和附件中约定的享受优惠政策的2000元），金京茂公司则向王晓华配送了相应仪器、内衣产品、特色礼包产品和首批款对应的化妆品。诉讼中，双方均确认上述支付的款项为《格林黛娜经销合同书》和《经销代理合同》的共同款项。王晓华注册了店面进行了实际经营。后，王晓华向金京茂公司另行支付了132000元的货款，金京茂公司又向其配送了相应的产品，并免费赠送了小物件和仪器。经过经营后，王晓华诉讼中表示其目前剩余库存价值83563元的产品可以用于返还。

在王晓华经营的店面开业前，金京茂公司协助王晓华进行了店面选址、订房工作，并进行了技术交底。另外，在王晓华经营过程中，金京茂公司对王晓华进行了下店扶持、协助招聘、周边行业调查、活动方案策划、督导、产品和手法培训等。

另查一，为证明装修损失，王晓华仅提供了一份《张家港市装修预算书》，预算书上手写实际结算金额为678000元。上述预算书并未载明装修地点也没有王晓华的任何签字，王晓华亦未能提供对应的款项支付凭证。

为证明转租费损失，王晓华提供了一份2013年9月9日其与案外人张微签署的《转让协议》和收条，协议约定王晓华转租张微的足疗店用于经营连锁加盟店，转让费75000元。收条为手写，载明张微收到了上述75000元。但王晓华未能提供证据证明上述案外人张微身份是否属实。

2013年9月9日，王晓华与案外人陆澄签署了《租房合同》，约定前者租赁后者地址位于张家港市暨阳中路262号3楼商业用房的商铺，租期为3年，自2013年11月1日至2016年10月31日。租金每年为140000元。陆澄出具收条表示收到了租金140000元。经核对，该租房合同载明的商铺地址与金京茂公司提供的选址调查文件地址能够对应，租金数额与金京茂公司提供的订房协议载明的数额亦可以对应。

另查二，金京茂公司表示以网站刊载的形式向王晓华披露了相关法律规定应当披露的信息，王晓华则表示之前并未见到上述内容，而且披露形式不符合法律要求，网站内容也并非签署涉案合同时已经存在，而是后续上传。为了证明上述观点，王晓华提供了相关网页刊载部分披露信息照片的网络打印件，打印件显示部分图片的打印网络地址显示有2014年的时间信息。金京茂公司对此并不认可。

另查三，金京茂公司表示其已经于2015年1月8日进行了备案并公告。相关备案信息显示该公司第一家加盟店时间为2014年12月22日，加盟分布区域为黑龙江（1）。同时，就直营店方面，金京茂公司提供的证据显示：金京茂公司法定代表人王僭以个体工商户的形式分别于2012年8月3日在北京市通州区开办了北京格林黛娜美容院，于2014年11月11日在绥棱县开办了绥棱县格林黛娜美容会所；金京茂公司以实际投资人的身份委托案外人陈艳于2013年5月注册成立绥化市北林区格林黛娜产后恢复美容美体中心用于经营。诉讼中，王晓华表示金京茂公司在签约前并未告知其金京茂公司未在商务部进行特需备案的事实，也没有告诉其在签约前不具备两家经营时间超过一年的直营店的事实。

另查四，2011年3月14日，金京茂公司经核准在第44类服务美容院、按摩等服务上取得了“GELIDAINUO格林黛娜”商标专用权，有效期至2021年3月13日。

另外，为了证明其员工的培训资质，金京茂公司提供了其部分员工的相关资质文件，如催乳师师资证书、矿物营养温泉水疗婴幼儿皮肤护理师职业培训证书、美容师证书、化妆工证书等。王晓华并不认可，认为恰恰证明了金京茂公司没有员工具备专业产后修复资质。

另查五，诉讼中，王晓华表示其经营的店面虽然已经开业，但一直没有办理下来营业执照，因为当地工商部门认为其没有产后修复的资质不给办理。金京茂公司对此不予认可，表示该公司其他加盟店面均可以办理执照经营，不需要专门的产后修复资质。

另查六，本案中，王晓华还主张相关合同中向其宣传金京茂公司为国际专业产后恢复中心，但该宣传并不属实，因此存在虚假宣传。金京茂公司表示其在日本有相应的合作店面，但并未提供充分的证据予以证明。

另查七，关于撤销权行使的除斥期间问题。金京茂公司表示既然王晓华主张其隐瞒了相关应当披露的信息，而信息披露属于法定义务，那么其应当在签署合同时就了解到没有披露的事实，因此至起诉时已经超过了1年时间，撤销权不能予以行使。而王晓华则表示，其是在2014年10月得知金京茂公司其他的加盟商诉讼胜诉的事情后，通过案件了解到金京茂公司未进行备案和信息披露的事实，因此主张撤销权尚未消灭。

诉讼中，经本院释明，王晓华本案仍坚持主张撤销涉案合同。

以上事实，有《格林黛娜经销合同书》、《经销合作意向书》、《格林黛娜经销合同补充协议》、《经销代理合同》、客户确认单、代理旗舰店配送一览表、返还细则、保密附件、附件、出库单、库存明细、汇款记录、技术交底单、订房协议、督导工作日志、培训文件、资质证书、劳动合同、网络打印件、《租房合同》、收条及当事人陈述等在案佐证。

本院认为：根据《商业特许经营管理条例》的规定，特许人许可被特许人使用其拥有的经营资源、收取特许经营费以及被特许人遵循合同约定的统一经营模式进行经营是商业特许经营的基本特征。本案中，金京茂公司是以格林黛娜品牌持有者的身份授权王晓华开设格林黛娜产后恢复中心店铺，其要求王晓华支付的合作套餐费用具有特许经营费用的性质，并在合同中包含了统一店面形象、统一管理、培训、经营管理模式等内容。综合上述情形，可以认定涉案合同已经具备了特许经营合同的基本特征，属于特许经营合同，金京茂公司为特许人，王晓华为被特许人。

根据《合同法》第五十四条第二款的规定，一方以欺诈的手段使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，属于可撤销的合同，受损害方有权请求人民法院撤销该合同。根据我国《民法通则》司法解释的相关规定，一方当事人故意告知对方虚假情况或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。另外，我国《合同法》第五十五条还规定了撤销权消灭的两种情形，即具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的和具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权的。

本案中，王晓华主张金京茂公司存在欺诈行为的具体表现为：1.金京茂公司不具备两店一年的要求和并未在商务部予以备案，并且金京茂公司未按照我国商业特许经营管理条例的相关规定在签订合同30日前将上述内容在内的应当披露的信息书面予以披露；2.金京茂公司进行虚假宣传，声称其为国际产后修复中心；3.合同签订时，金京茂公司保证盈利，夸大宣传利益；4.督导员工没有专门的产后修复资质，培训内容也仅仅是普通的美容手法。因此，金京茂公司隐瞒了不成熟的产后修复经营模式。

就此，本院认为，对于上述第1点。涉案合同王晓华明确主张特许经营合同纠纷，说明其能够对合同的性质予以准确认识；而我国特许经营相关法律对从事特许的企业在签订合同前应当披露的信息的规定也是十分明确的。故金京茂公司未披露相关信息的事实，在双方签订涉案合同时就已经发生，王晓华应当在涉案合同签订时即2013年9月1日时已经知晓，但据其本案起诉已经超过了一年的时间。而对于王晓华主张其是在2014年10月得知金京茂公司其他的加盟商诉讼胜诉的事情后，通过案件了解到金京茂公司未进行备案和信息披露的事实的主张。首先，王晓华并未就此举证证明。其次，该理由过于牵强，如果以此作为撤销权主张的除斥期间的计算起点的话，意味着合同即便是全部履行完毕，也将会处于极度不稳定状态，撤销权除斥期间的相关规定则变得没有意义。故本院对于上述理由不予采信。综上对于王晓华主张的第1点欺诈行为表现，因已经超过了一年撤销权行使的除斥期间，本院不予支持。

对于上述第2点。虽然根据本案目前查明的事实，可以确定金京茂公司在企业规模上存在一定程度的虚假宣传，但相关内容是否属于足以导致影响王晓华签约意思表示的欺诈行为，还要看上述虚假宣传内容是否足以影响王晓华对涉案特许经营资源的使用，同时结合涉案合同的具体履行情况以及履行期限等内容进行综合考量。从本案来看，双方之间的合同履行期限已经届满，金京茂公司对王晓华也进行了开业选址、指导、发货等工作，王晓华也实际销售了相应的产品并进行了实际经营，故单就上述企业规模上的宣传内容并不足以影响到王晓华对金京茂公司许可特许经营资源的使用。因此，本院认为，单就该内容王晓华主张撤销涉案合同，在现有证据情况下，并不充分。

对于上述第3点。鉴于王晓华并未就此提供证据予以证明，金京茂公司亦不予认可，故本院不予采信。

对于上述第4点。首先，从本案来看，产后修复属于一种创设的商业的概念，王晓华并未举证证明从事相关行业具体需要何种资质，因此，王晓华提出金京茂公司缺乏产后修复的资质理由没有事实和法律依据。而金京茂公司提供的美容证书或者培训证书文件，已经可以初步证明其员工的相关培训能力。故综上，本院对于王晓华的上述第4点主张，亦不予支持。

综上，王晓华本案中提出的相关行使撤销权的理由，在现有证据情况下均无法得到支持。故本院对于其主张撤销涉案合同并要求返还相关款项以及赔偿损失的诉讼请求，不予支持。需要特别说明的是，诉讼中，经本院释明后，王晓华仍坚持主张行使撤销权。故相关法律后果，应当由其自行承担。

综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十五条第（一）项、第六十条第一款之规定，判决如下：

驳回原告王晓华的全部诉讼请求。

案件受理费15839元，由原告王晓华负担（已交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于北京知识产权法院。

审　判　长　　　赵　刚
人民陪审员　　　黄士华
人民陪审员　　　席久义
二〇一五年五月二十九日
书　记　员　　　孙　莹