原告：左燕才。
　　委托诉讼代理人：张钧、黄征，江苏创凯律师事务所律师。

被告：无锡东皇车业科技有限公司，住所地江苏省无锡市锡山区。
　　法定代表人：郑威，该公司董事长。
　　委托代理人乔晓峰，无锡市锡山区张泾法律服务所法律工作者。
　　被告：郑威。

原告左燕才与被告无锡东皇车业科技有限公司（以下简称东皇公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年3月29日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告左燕才及其委托代理人张钧到庭参加了诉讼，被告东皇公司、郑威经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告左燕才向本院提出诉讼请求：1、解除双方签订的产品销售合同；2、东皇公司返还保证金6万元并支付违约金18000元；3、郑威对东皇公司的上述债务承担连带清偿责任；4、本案诉讼费用由东皇公司、郑威承担。事实和理由：2014年11月1日，其与东皇公司签订一份产品销售合同，约定其在江苏省苏州地区张家港市独家经销东皇公司的东皇电动车。合同签订后，其按照合同约定及东皇公司要求装修店面后开始进货销售。后经得知东皇公司另与第三方签订了类似合同，因东皇公司违约及不诚信行为导致其独家经营的合同目的无法实现并遭受严重的经济损失，故其要求解除合同并要求东皇公司返还保证金并支付违约金。另，东皇公司系由郑威为唯一股东的自然人独资有限公司，根据公司法的相关规定，郑威无法证明个人财产独立于公司财产的，应对东皇公司的债务承担连带清偿责任。

被告东皇公司、郑威未到庭、未答辩。

经审理查明：2015年11月1日，东皇公司与左燕才签订产品销售合同一份，约定：第一条：合同总则。1-1、“东皇”标识归东皇公司所有，未经东皇公司授权，其他任何单位或个人不得经营使用；1-2、左燕才看好“东皇”电动车的市场发展前景，认可东皇公司的系列产品品质及管理体系，在本合同规定范围内实施经营；1-3、双方都是独立自主的合法经营者，应自觉遵守国家的法律法规，合法经营，双方不存在任何隶属关系，各自独立承担其民事及相关法律责任；第二条：经营范围。2-1、东皇公司同意左燕才在江苏省苏州地区张家港市代理经营“东皇”电动车，未经东皇公司书面授权同意，左燕才不得超出代理区域跨区经营；第四条：品牌保证金。左燕才向东皇公司一次性支付品牌保证金6万元，同时首批获赠“东皇”电动车25000元产品，同时获得签约区域的独家代理经营权并享有后续产品按出厂价格的结算权；第五条：品牌保证金返还及补贴。5-1、保证金返还：左燕才进货100辆，按合作政策指定标准和合作级别予以返还12000元，返完为止（注：左燕才首批获赠车辆不纳入累积数量计算）；5-2、装修费补贴：左燕才进货100辆一次性补贴装修费8000元；5-3、房租费补贴：左燕才进货100辆一次性补贴房租费8000元；5-4、运输费便条：左燕才进货100辆一次性补贴运输费8000元；5-5、宣传费补贴：左燕才进货100辆一次性补贴宣传费4000元；5-6销售和提议奖励：A、左燕才累计销售达1000台按总进货额1%奖励；B、左燕才累计销售达2000台按总进货额3%奖励；C、左燕才累计销售达3000台按总进货额5%奖励（此为终极标准）；第六条：东皇公司权利和义务。6-1、东皇公司应向左燕才提供相关证明文件及相关证件的复印件；6-2、东皇公司保证为左燕才提供销售计划中充足的电动车货源；6-3、东皇公司拥有“东皇”电动车的相关知识产权。左燕才保证在其经营活动中不得损害东皇公司的名誉和形象；6-4、东皇公司有权对左燕才销售渠道进行监控，有权盘点左燕才库存；6-5、东皇公司提供全国统一的广告宣传，左燕才市场如需超出东皇公司计划的促销活动，在得到东皇公司的许可，另行协议确定后方可实施，费用部分由双方协商解决；6-6、东皇公司有权根据公司战略需要，制定某个时期的促销让利活动或其他经营活动，左燕才应当予以配合执行；6-7、东皇公司有权根据市场情况及品牌发展战略，要求左燕才调整经营风格和方向，左燕才应当予以配合执行；第七条：左燕才权利和义务。7-1、左燕才拥有“东皇”电动车在本区域内的经销权，以区域代理商的冠名进行宣传；7-2左燕才未经东皇公司许可，不得直接或间接向其他市场窜货，如有发生给第三方造成的损失由左燕才负责，如经核实东皇公司将对左燕才处以窜货数量500元/辆的处罚；7-3左燕才拥有优先经销东皇公司新产品的权利，左燕才在合同生效之日起，应迅速组织销售队伍，以同意的“东皇”品牌标识完成终端分销工作；7-6、左燕才属于自主经营的经济实体，合同期限内所产生的收益归左燕才所有、所有的债权债务由左燕才自行称；7-7、左燕才必须完成本区域内的售后服务工作，东皇公司也有义务协助左燕才做好售后服务工作，左燕才不按本合同从事售后服务工作，致使消费者投诉的、经东皇公司核实，所有损失由左燕才自行承担；第八条：订货、换货交验及运输。8-1、订货：合同生效后左燕才应迅速落实订货计划，并将货款汇至东皇公司指定的账号，款到10个工作日内发货；8-2、东皇公司发往左燕才的货品，由左燕才承担全部运输费用。鉴于左燕才货物多数为委托东皇公司托运，多数无法办理双方交接手续（即货物的交验地为东皇公司所在地），一旦左燕才对东皇公司的行为表示异议，左燕才应接受本合同8-2、8-3条款；8-3、左燕才在提取货物时罚息货物有破损或残次不全，应在24小时内提取证据提供给东皇公司并协助东皇公司以便迅速处理；8-4、左燕才对货品品种、质量、数量等有异议，应在自左燕才提货日起2日内向东皇公司送达书面异议材料，否则视左燕才完成认可和接受；8-5、左燕才退货产生的相关费用，由左燕才承担；8-6、因产品质量导致调换货费用由东皇公司承担；第九条：合同效力及若干。9-1、如遇不可抗拒的非人为因素或国家及地方政策影响本合同的执行，须在24小时内告知对方，并在事件发生的3日内向对方提交无法履行的材料，东皇公司按原价收回产品，双方互不追究和承担责任；9-3、违约责任：双方在合作过程中如任何一方违约，违约方须向守约方支付本合同标的金额，另加30%作为违约金；9-5、本合同期限为一年，即从2015年11月1日至2016年10月31日止，合作期内左燕才如无违约行为，合同期满前2个月可优先申请续签，逾期则视为左燕才自动放弃续签。庭审中，左燕才陈述其与东皇公司于2014年11月1日第一次签订产品销售合同，合同内容与上述合同完全一致，合同一年期限届满后双方续签了上述合同。双方第一次签订产品销售合同后，左燕才向东皇公司支付了保证金6万元及货款8040元，东皇公司向左燕才交付了金额总计33040元的东皇电动车共25辆，东皇公司的出库单载明向左燕才“赠送25000元”电动车产品。此后，左燕才未再向东皇公司进货，东皇公司未向左燕才返还过保证金或支付现金奖励。

另查明，2015年9月23日，东皇公司与案外人郭小乐签订产品销售合同，约定：东皇公司同意郭小乐在江苏省苏州地区张家港市代理经营东皇电动车，刘木林代理的经营区域包括张家港市；刘木林向东皇公司一次性支付品牌保证金5万元，同时首批获赠东皇电动车20辆或自选2万元产品；合同期限为一年，即从2015年9月23日至2016年9月22日；其他约定同东皇公司与左燕才签订的合同内容。庭审中，左燕才陈述，张家港市系县级市，市场有限，而郭小乐的销售点与其相距仅5公里左右，郭小乐的店面广告牌有显著的“东皇电动车”字样，而且据其和郭小乐了解的情况，郭小乐的进货价格及对外销售价格均较低，故对其经营造成较大的影响，其从东皇公司获得的25辆电动车在对外销售一年多的时间后至今还有6、7辆没有销售出去，其了解上述情况后于2016年1月向东皇公司发出律师函，要求返还保证金，但东皇公司未予答复。

又查明，东皇公司系一人有限责任公司，股东及法定代表人均为郑威。

上述事实，有左燕才提供的产品销售合同2份、建设银行汇款凭证、保证金收据、出库单、照片、律师函及当事人陈述在案佐证。

本院认为：左燕才与东皇公司签订的涉案合同合法有效。左燕才在与东皇公司签订合同后向东皇公司支付了6万元保证金并取得了25000元东皇电动车产品，事实清楚，本院予以确认。关于涉案合同的性质。本院认为，左燕才与东皇公司签订涉案合同，双方之间成立买卖合同关系，理由如下：首先，商业特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。本案涉案合同约定的权利义务仅涉及“东皇”品牌电动自行车在特定地区的销售事宜，并不符合商业特许经营的法律特征；其次，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同；受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人；受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。本案涉案合同明确，左燕才、东皇公司都是独立自主的合法经营者，左燕才属于自主经营的经济实体，合同期限内所产生的收益归左燕才所有、所有债权债务由左燕才自行承担。据此，本院亦认为，该合同约定的权利义务亦不符合委托代理合同的法律特征；再次，买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案涉案合同文本抬头为产品销售合同。综观涉案合同，双方约定：左燕才向东皇公司支付品牌保证金后取得在特定区域内销售东皇电动车及以出厂价格向东皇公司进货的资格；左燕才向东皇公司进货需支付运输费用；提货负有检验义务，如超过异议期对货物货品品种、质量、数量等异议，责任均由左燕才自负；左燕才完成其在合同约定区域向对外销售东皇电动车的售后服务工作。综合以上几点，本院认为，涉案合同约定的双方权利义务符合买卖合同的法律特征，本院依法认定双方之间成立买卖合同关系。

本案的争议焦点主要为：第一，东皇公司的行为是否构成违约行为？左燕才能否据此要求解除合同？第二，如涉案合同因违约而解除后，左燕才能否要求东皇公司退还保证金并支付违约金？

关于争议焦点一，本院认为，东皇公司在与左燕才签订涉案合同之后又与第三方郭小乐签订与涉案合同类似的产品销售合同，在两份合同中分别约定左燕才、郭小乐均有权在张家港市销售东皇电动车，即在同一时间段内除左燕才之外尚有第三方在涉案合同指定地区内销售东皇电动车，东皇公司的行为致使左燕才无法在合同指定地区内排他地独家销售东皇电动车，合同目的无法实现，已属根本违约行为，据此，左燕才有权要求解除合同，左燕才现要求解除涉案合同的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。

关于争议焦点二合同解除的法律后果。其一，关于保证金能否退还的问题。本院认为，如争议焦点一所述，根据合同约定，左燕才向东皇公司交纳6万元保证金的对价是：1、左燕才取得在特定区域即张家港市独家销售东皇电动车的资格；2、获赠一定数量的电动车或产品，本案中为价值25000元的电动车产品；3、除获赠产品之外以出厂价格从东皇公司购买东皇电动车；4、当左燕才从东皇公司进货满一定数量时，东皇公司返还部分保证金并给予补贴和奖励即规模销售的返利。本院认为，涉案合同因东皇公司根本违约已解除，合同解除后左燕才有权要求东皇公司退还保证金，但应扣除左燕才因交纳保证金而从东皇公司取得的价值25000元的电动车产品，即东皇公司应退还左燕才保证金35000元。左燕才主张的该部分保证金，本院予以支持，左燕才主张的其余保证金，本院不予支持。其二，因涉案合同中约定在双方合同过程中一方违约，须向守约方支付本合同标的金额并另加30%作为违约金，现因东皇公司的根本违约行为导致合同解除，左燕才有权根据合同约定要求东皇公司支付违约金。现左燕才根据其缴纳保证金金额的30%主张违约金18000元，该金额尚属合理，本院予以支持。另，因东皇公司系一人有限责任公司，唯一股东为郑威，郑威未能提供证据证明东皇公司财产独立于其个人财产，故郑威应对东皇公司的上述债务承担连带责任，左燕才的该项诉讼请求，本院亦予以支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：

一、左燕才与无锡东皇车业科技有限公司于2015年11月1日签订的产品销售合同解除；
　　二、无锡东皇车业科技有限公司于本判决生效之日起3日内向左燕才退还保证金35000元并支付违约金18000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；
　　三、驳回左燕才的其他诉讼请求。

案件受理费3500元，减半收取1750元，由左燕才负担561元，由东皇公司负担1189元（左燕才同意其预交的诉讼费中的1189元，本院不再退还，由东皇公司在本判决生效之日起3日内向其直接支付）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本1份，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：江苏省无锡市中级人民法院，开户银行：中国工商银行无锡城中支行，账号：11×××05）。

审 判 员　　　　吕纯阳
二〇一六年九月二十六日
代书记员　　　　丁　凯

本案援引法律条款
　　《中华人民共和国合同法》
　　第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
　　（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
　　（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
　　（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
　　（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
　　（五）法律规定的其他情形。
　　《中华人民共和国公司法》
　　第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
　　《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
　　第二十六条买卖合同因违约而解除后，守约方主张继续适用违约金条款的，人民法院应予支持；但约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院可以参照合同法第一百一十四条第二款的规定处理。
　　《中华人民共和国民事诉讼法》
　　第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
　　第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。