原告余国勇。
　　委托代理人葛华舟、万育绪，江苏维世德（无锡）律师事务所律师。

被告无锡东皇车业科技有限公司，住所地江苏省无锡市锡山区。
　　法定代表人郑威，该公司董事长。
　　委托代理人乔晓峰，无锡市锡山区张泾法律服务所法律工作者。

原告余国勇与被告无锡东皇车业科技有限公司（以下简称东皇公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年3月29日受理后，依法由审判员吕纯阳独任审判，于2016年4月25日公开开庭进行了审理。原告余国勇的委托代理人葛华舟、万育绪，被告东皇公司的委托代理人乔晓峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告余国勇诉称：2014年8月28日，其与东皇公司签订一份合同，约定东皇公司授权其在安徽省池州市青阳县地区开展“东皇”牌独轮车的市场经营和推广，其向东皇公司一次性支付29800元品牌保证金，同时获赠“东皇”牌独轮车10辆，如其经营不善或无法打开市场，东皇公司应当退还保证金。现其无法打开市场，难以继续经营，经与东皇公司多次协商要求退还保证金均遭拒绝，故请求法院判令：一、东皇公司退还保证金29800元；二、东皇公司支付货款12980元。

本案审理过程中，余国勇向本院申请撤回了上述第二项诉讼请求。

被告东皇公司辩称，双方签订合同后，东皇公司已按约履行合同义务，其无义务返还保证金。据此，请求法院判令驳回余国勇的诉讼请求。

经审理查明，2014年8月28日，东皇公司（甲方）与余国勇（乙方）签订一份合同书，约定：第一条：合同总则。1-1、“东皇”标识归东皇公司所有，未经东皇公司授权，其他任何单位或个人不得经营使用；1-2、余国勇看好“东皇”独轮车的市场发展前景，认可东皇公司的系列产品品质及管理体系，在本合同规定范围内实施经营；1-3、双方都是独立自主的合法经营者，应自觉遵守国家的法律法规，合法经营，双方不存在任何隶属关系，各自独立承担其民事及相关法律责任；第二条：经营范围。2-1、东皇公司同意余国勇在安徽省池州市青阳县代理经营“东皇”独轮车产品，余国勇只能在许可范围内开展“东皇”独轮车的市场经营和推广；第四条：品牌保证金及返还。4-1、余国勇向东皇公司一次性支付品牌保证金29800元，同时首批获赠“东皇”独轮车10辆（详见清单），同时获得签约区域的独家代理经营权并享有后续产品按代理价格的结算权。本合同签订后此款不予退还，归东皇公司所有；4-2、余国勇累计进货达10台，按合作政策制定标准和合作级别予以返还1000元，返完为止；4-3、余国勇累计进货达200台，按政策制定标准和合作级别予以5%奖励；第五条：东皇公司权利和义务。5-4、东皇公司提供全国统一的广告和促销支持；第六条：余国勇权利和义务。6-5、余国勇属于自主经营的经济实体，合同期限内所产生的收益归余国勇所有、所有的债权债务由余国勇自行承担；第七条：订货、换货交验及运输。7-1、订货：合同生效后余国勇应迅速落实订货计划，并将货款汇至东皇公司指定的账号，款到7个工作日内发货；7-2、东皇公司发往余国勇的货品，由余国勇承担运输费用；7-4、余国勇对货品品种、数量等有异议，应在自余国勇提货日起2日内向东皇公司以传真或挂号信函的方式送达书面异议材料，否则视为余国勇完全认可和接受。第八条：合同效力及若干。8-4、本合同期限为一年，即从2014年8月28日至2015年9月27日止，合作期内余国勇如无违约行为，合同期满前2个月可优先申请续签，逾期则视为余国勇自动放弃续签；第九条：其他约定。9-3、双方未尽事宜由双方协商解决，另经双方签订的补充条款作为本合同附件与本合同具有同等的法律效力。另，在该合同甲乙双方落款页有以手写方式书写的以下内容：补充。1、如因质量问题导致安全问题，由东皇公司负责；2、余国勇如经营不善或无法打开市场，合同到期东皇公司返还剩余保证金，产品按原价由东皇公司收回；3、续约东皇公司不再收取保证金。在上述条款处加盖有东皇公司合同专用章。上述合同签订后，余国勇于2014年8月28日、8月9日向东皇公司分别付款5000元、32180元，合计37180元。上述款项中，除双方约定的品牌保证金29800元外的其余7380元系余国勇另行向东皇公司购买5辆东皇独轮车所支付的货款。东皇公司收到余国勇支付的上述品牌保证金及货款后于2014年9月向余国勇交付了共计15辆东皇独轮车。上述合同于2015年9月27日到期后已终止，余国勇与东皇公司未再续签合同。

庭审中，双方对上述事实均无异议，双方对以下事实存有争议：余国勇是否有权要求东皇公司退还保证金29800元？

余国勇陈述，其从东皇公司获赠的10辆独轮车及购买5辆独轮车后，在2014年9月至2015年7月接近一年的时间内仅卖出4辆独轮车，此后也再未从东皇公司进货。因独轮车销路不好，市场始终无法打开，其已于2015年8月7日向东皇公司退还了包含获赠的10辆独轮车在内的共计11辆独轮车。根据合同约定，其因经营不善或无法打开市场，其可以要求东皇公司退还保证金，且其已将合同约定的东皇公司赠予的10辆独轮车全部退还给了东皇公司，故其有权要求东皇公司退还全部保证金29800元。对此，余国勇举证了东皇公司于2015年8月7日出具的收条一份，载明：今无锡东皇车业科技有限公司收到安徽省池州市青阳代理余国勇独轮车11台，共计12980元；原因：因无法打开市场，合同履行接收剩余货物，未付款。时间：2015年8月7日（收货）。

东皇公司陈述，其对已收到余国勇退还的收条中载明的11辆独轮车的事实没有异议，但其在该收条上盖章时，收条上并未书写上述原因部分的内容，该部分内容系余国勇事后添加。因余国勇提出不想再销售东皇独轮车，故其按余国勇的要求收到了剩余的11辆独轮车，同时双方一致同意解除合同并有其向余国勇返还12980元，因其目前经营困难，故该12980元尚未返还给余国勇。因余国勇并不存在合同约定的经营不善的情形，故保证金不予退还。

上述事实，有余国勇提供的合同、品牌使用授权书、汇款收据、收条、情况说明及当事人陈述在案佐证。

本院认为：余国勇与东皇公司签订的合同合法有效。双方对于余国勇与东皇公司签订涉诉合同后向东皇公司支付了保证金29800元以及余国勇已向东皇公司退还了包含合同所涉的10辆东皇独轮车在内的总计11辆东皇独轮车的事实均无异议，本院依法予以确认。

关于本案涉诉合同的性质问题。本院认为，余国勇与东皇公司签订涉诉合同，双方之间成立买卖合同关系，理由如下：首先，商业特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。本案涉诉合同约定的权利义务仅涉及“东皇”品牌独轮车在特定地区的销售事宜，并不符合商业特许经营的法律特征；其次，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同；受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人；受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。本案涉诉合同明确，余国勇、东皇公司都是独立自主的合法经营者，余国勇属于自主经营的经济实体，合同期限内所产生的收益归余国勇所有、所有债权债务由余国勇自行承担。据此，本院亦认为，该合同约定的权利义务亦不符合委托代理合同的法律特征；再次，买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。综观涉诉合同，双方约定：余国勇向东皇公司支付品牌保证金后取得在特定区域内销售东皇独轮车的资格；余国勇向东皇公司进货需支付运输费用；提货负有检验义务，如超过异议期对货物货品品种、质量、数量等异议，责任均由余国勇自负；余国勇完成其在合同约定区域向对外销售东皇独轮车的售后服务工作。综合以上几点，本院认为，涉诉合同约定的双方权利义务符合买卖合同的法律特征，本院依法认定双方之间成立买卖合同关系。

关于保证金能否退还的问题。本院认为，双方在合同补充条款中对保证金的退还问题作出了具体的约定，即“余国勇如经营不善或无法打开市场，合同到期，东皇公司返还剩余保证金；产品按原价收回”。上述约定系双方真实意思表示，合法有效。本案中，余国勇在支付保证金后取得10辆独轮车并从东皇公司另进货5辆独轮车后，在接近一年的时间内仅对外销售4辆独轮车，合同履行过程中，余国勇未再另行从东皇公司进货销售且向东皇公司退还了未能对外销售的11辆独轮车，上述情形显属余国勇打不开市场、经营不善的情形。现合同已到期终止，余国勇有权依据上述合同约定要求东皇公司退还剩余保证金。关于退还保证金的金额问题，本院认为，余国勇向东皇公司交纳29800元保证金的对价是：1、余国勇取得在特定区域即安徽省池州市青阳县销售东皇独轮车的资格并享有后续产品按代理价格的结算权；2、获赠10辆东皇独轮车；3、当余国勇从东皇公司进货满一定数量时，东皇公司返还部分保证金并给予补贴和奖励即规模销售的返利。因余国勇在合同履行期间未从东皇公司返还任何保证金亦未获得任何奖励，且余国勇现已将从东皇公司获赠的10辆独轮车全部退还给东皇公司，故余国勇有权要求东皇公司退还全部保证金29800元。现余国勇要求东皇公司退还保证金29800元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。

综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：

无锡东皇车业科技有限公司于本判决生效之日起3日内退还余国勇保证金29800元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费1090元，减半收取545元，由东皇公司负担（余国勇同意其预交的诉讼费545元，本院不再退还，由东皇公司于本判决生效之日起3日内向其直接支付）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本1份，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：江苏省无锡市中级人民法院，开户银行：中国工商银行无锡城中支行，账号：11×××05）。

审判员　　　吕纯阳
二〇一六年九月九日
书记员　　　胡　晖

本案援引法律条款
　　《中华人民共和国合同法》
　　第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
　　第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。