再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：北京星航光国际厨具科技有限公司。住所地：北京市通州区嘉剑路5号1号楼6层720号。
　　法定代表人：郑方兴，该公司总经理。
　　委托代理人：肖疆，北京市昆泰律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审上诉人）：赖炜玲，女，××××年××月××日出生，汉族，无业，住山西省太原市。

再审申请人北京星航光国际厨具科技有限公司因与被申请人赖炜玲合同纠纷一案，不服山西省太原市中级人民法院（2015）并民终字第1273号民事判决，向本院提出再审申请，本院依法组成合议庭，对本案进行了审查。本案现已审查终结。

再审申请人北京星航光国际厨具科技有限公司的再审请求：1.撤销山西省太原市中级人民法院（2015）并民终字第1273号《民事判决书》；2.依法改判再审申请人不向被申请人返还区域代理权益金人民币30万元；3.诉讼费用由被申请人承担。

主要申请理由：一、原判决认定的基本事实缺乏证据证明。再审申请人与被申请人于2013年9月8日，就”太空厨房”系列产品的区域代理事宜签署《代理销售合同》，后因（1）是否告知被申请人（太原市总代理）在其授权区域内已发展有阳曲县经销商？（2）是否将阳曲县代理商交由被申请人管理？（3）对被申请人收到的上下级代理返利差额认定？（4）是否擅自向阳曲县代理商供货？四个问题发生争议，继而诉诸人民法院。二审判决对上述事实认定错误。第一，对申请人是否擅自在被申请人授权区域内设立阳曲县经销商的认定，二审以双方陈述不一，做出无法判别认定结论是错误的。首先，阳曲县经销商在之前已设立系客观事实；其次，在《代理销售合同》第二章第五条第3项”本协议有效期内，甲方（申请人）之前在乙方（被申请人）代理区域内发展的终端销售商......”；第四章第9项”......甲方已设立的经销商移交乙方统一管理”。可见，这些约定都是明显针对之前已发展代理商的条文，可以明确推导出在签约时，申请人已告知被申请人在其代理区域内之前已设立有阳曲县经销商。第二，对申请人是否将阳曲县代理商交由被申请人管理的认定，二审认定也是错误的。在《代理销售合同》第二章第五条第3项”本协议有效期内，甲方之前在乙方代理区域内发展的终端销售商均由乙方代为管理由乙方供货，协议关系仍在甲方，并由甲方协同乙方继续履行协议......'，此条中虽提到了乙方代为管理，但并未约定”代为管理'的权限范围，不具有可操作性；而'协议关系仍在甲方'的表述，表明这种代为管理，并非构成合同法意义上的合同主体变更，阳曲县代理关系的合同义务相对人仍为甲方，即申请人，对阳曲县经销商的供货、订单等事务仍应，且只能由申请人完成.从太原市总代理的意义上讲，经手下级经销商的供货、订单事务更多体现在可获得的经济利益，即有权获得上下级代理返利差额4%。从本案来讲，由于已发展的经销商的特殊性（需专设条款约定），在经销商的合同关系未转到太原市总代理之前，对下级经销商的供货、订单的事务是申请人干了活，而利益却被太原市总代拿走了。第三，关于被申请人出具的收条。二审认为不能推论出申请人已按约定将阳曲代理商交由被申请人管理的认定是错误的。该收条上明确写明”今收到太原地区下级代理商（阳曲县）......”，清晰明确的体现出具条人与阳曲县代理商之间的关系是上下级代理关系；收条标明的”返利时间2013.5.27至今2014.11.29”更是贯穿了申请人与被申请人的合作期间，由此可见，该份收条能充分证明申请人是按”乙方代为管理，甲方协助乙方履行协议”的约定履行合同，实现了被申请人的合同目的。第四，申请人是否擅自向阳曲县代理商供货？针对这一问题，二审认定错误，并且庭审中被申请人已做出合理解释，之所以有超期发货，是因为货源导致的发货超期，并非超期供货，更不构成擅自供货。同时，在2014年11月29日当事人双方结算阳曲县返利款时，其结算表中的阳曲县进货总额是包含2014年6月6日和11月15日两笔超期发货款额，申请人并无隐瞒，被申请人在结算时也无任何异议，其具条收款也表明其作为上级代理商的经济利益得以实现，合同目的达到，因此不存在擅自供货，侵犯利益的情况。

二、原判决适用法律错误。二审判决申请人返还被申请人全额区域代理权益金30万元，但判决书中未释明所依据的合同条文以及判决理由，申请人认为侵犯了申请人的合法权益。如果二审判决认为申请人擅自供货构成违约，引用合同第六章第一条第4项B内容判决，也存在未向当事人释明违约金过高，可请求适当减少的权利；并且在申请人无过错，对方利益无任何损失的基础上判申请人全额返还，也有违公平合理的民法基本原则。

本院认为：该案双方争议焦点再审申请人履行合同中是否存在违约，被申请人赖炜玲要求返还代理收益金30万元的请求能否成立。

1、再审申请人星航光厨具公司与刘继平签订的代理销售合同，以时间上看与再审申请人与被申请人签订的代理合同重合，再审申请人与被申请人签订合同时本应告知被申请人，再审申请人有义务告知，并没有告知被申请人仍与被申请人签订了重合条款，根据再审申请人与被申请人签订的合同约定，双方签订协议后再审申请人之前在该区内发展的终端销售商的原协议关系不变，应交由被申请人代为管理，由被申请人供货。根据查明的事实再审申请人提供的发货单及庭审陈述，再审申请人均是根据再审申请人与刘继平订单，直接向刘继平供应产品，并未经过被申请人赖炜玲。被申请人赖炜玲未同意、未授权、也不认可。故该行为与双方签订的合同均不符。

2、关于被申请人赖炜玲出具的2014年11月29日（阳曲县）进货返利4%，合计823元整，上下级代理返利差额，不能证明再审申请人将阳曲县代理商的管理权移交被申请人赖炜玲。

双方签订的代理合同为有效合同，双方应严格履行，再审申请人在履行合同中明显有违反合同的条款，被申请人请求解除合同返还代理权益金30万元应予支持。

综上，再审申请人星航光厨具公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条之规定，裁定如下：

驳回再审申请人星航光厨具公司的再审申请。

审　判　长　　　孙成宇
审　判　员　　　王春生
代理审判员　　　郭建岗
二○一六年一月二十二日
书　记　员　　　刘　杰