上诉人（原审原告）：马爽，女，回族，住云南省玉溪市华宁县。
　　委托代理人：罗春苗，广东人民时代律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：广州庭美家居有限公司，住所地广东省广州市天河区。
　　法定代表人：朱春霖。
　　委托代理人：蒋容波，广东强邦律师事务所律师。
　　委托代理人：庞保乐。

上诉人马爽因与被上诉人广州庭美家居有限公司（以下简称庭美公司）特许经营合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2015）穗天法知民初字第75号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

马爽于2014年12月30日向原审法院起诉称：马爽在庭美公司未告知其相关经营状况的情况下与庭美公司于2014年7月17日签订了《经销商合约书》，协议约定马爽交付陆万元后被许可使用庭美公司的品牌等经营资源。协议签订后，马爽陆续收到了庭美公司发来的货物，才发现庭美公司的货物价格畸高，质量、品质与价格严重不对等，马爽亦从未享受到《经销商合约书》里的其他权利，每月都处于严重亏损的状态。为维护马爽的合法权利，现诉至法院要求判令：1.撤销双方签订的《经销商合约书》；2.庭美公司返还马爽20000元品牌保证金。

庭美公司在原审中答辩称：庭美公司认为马爽的诉讼请求没有事实和法律依据，理由：一、马爽所称庭美公司的货物价格畸高、质量、品质与价值严重不对等，这种说法没有事实依据。首先庭美公司所提供的货物均是由庭美公司的官网上及代理商的ERP系统中公开陈列，马爽的货品是由其自行下单后庭美公司再送货的，对于价格的品质、价值马爽是有清楚的了解，整个购买的过程平等自愿不存在隐瞒的情况，而且这些产品均是非常简单的日用生活品，不用特别专业知识进行识别或鉴定，因此马爽在订购之前，其对所购买的产品均是完全知情的，不存在误解的问题。其次，庭美公司提供的产品主要是家居装饰品和时尚生活用品，这些用品国家没有具体的定价，而由销售商自行定价，如马爽认为庭美公司提供的产品价值畸高，其没有任何的依据。二、庭美公司已履行合同的主要义务，首先已向马爽提供了“尚居”商标的使用权，而且有自身的经营模式，并给马爽提供了业务指导、业务培训等业务支持，已向马爽配发了相应的产品，马爽从未享受协议书中任何权利这种说法是没有事实依据，毫无道理。三、马爽将自身亏损的原因归咎于庭美公司没有任何的正当理由，因为庭美公司知道任何的市场经营行为及其盈亏是由其自身的经营努力的结果，就本案来讲庭美公司提供的经营模式并不能保证代理商必然有盈利，经营必然有风险，世界上没有任何一种模式是会确保代理商有必然的盈利。马爽的诉讼请求没有合同约定的依据，也不符合法律规定的可撤销合同的法定理由，故马爽的诉讼请求无理，请求驳回马爽的诉讼请求。

原审法院审理查明：庭美公司于2010年2月5日成立，经营范围包括：家居饰品、家居用品、家具的批发、零售、研究、开发及技术咨询；室内装饰及设计。2013年11月18日，庭美公司受让取得第8492344号注册商标“SUMJU”及第8492363号注册商标“尚居”，第8492344号注册商标有效期限自2011年7月28日至2021年7月27日，第8492363号注册商标有效期限自2011年8月21日至2021年8月20日。

2014年7月17日，庭美公司（甲方）与马爽（乙方）签订《经销商合约书》，约定“乙方向甲方一次性支付陆万元，其中首批进货款肆万元，品牌保证金贰万元，获得云南省玉溪市华宁县盘溪镇尚居品牌的专卖权。乙方首次进货价及后继补货价按照甲方提供产品销售价的3.0折进货，产品销售价详情见尚居订货系统。乙方在合约期内每次累计续货额达到叁万元，甲方在乙方完成约定累计续货额之日起五个工作日内一次性向乙方返还品牌保证金肆千元，累计返完乙方所交纳的保证金金额为止”，“乙方在缴纳所有款项后，可以获得以下支持：赠送物品，开业物资（标配）；专业系统培训（选址、导购、产品陈列、终端促销等培训）；提供装修平面设计图、3D效果图和施工图；专业的业务人员全程指导运营；免费提供ERP购货系统服务”，“协议有效期为两年”，“自签署之日生效”。庭美公司及马爽均确认上述“累计续货额”不包含首批进货款。

签订《经销商合约书》的当日，马爽向庭美公司支付了20000元，于2014年7月28日向庭美公司支付了40000元。

庭美公司辩称签定协议后，对马爽进行了面对面的业务培训；根据其店面的具体情况为其单独制作了店面效果图和施工方案；并通过网站上发布包括PPT的培训资料等文件对其经营进行指导，如关于店面的布置在网站上及PPT资料中均有提供；提供的产品是较时尚的产品，并且费用是比同行要低；提供ERP购货系统；对于上述所有的服务在签约后不再另行收费。庭美公司就其辩称提交了如下证据：1.庭美公司网站www.sumju.com的网页截图，网页上显示的具体栏目分别有：走进尚居、最新资讯、产品展示、代理合作、尚居学院、下载中心、联系我们，欲证明庭美公司提供的部分业务指导和培训是通过网站进行的。马爽确认www.sumju.com为庭美公司的网址，但以该截图为打印件为由对其真实性、合法性、关联性不予确认。2.庭美公司员工向（云南玉溪）马小姐（348730323@qq.com）发送的电子邮件，附件中含有全套店面设计图纸，欲证明庭美公司对马爽的店面进行形象策划和开业指导。马爽确认收到上述装修设计图纸。

在庭审中，马爽表示签订《经销商合约书》后虽然完成了尚居品牌专卖店的工商登记并且开店经营，但从庭美公司处购买的如油画、陶瓷工艺品、花瓶、水晶灯等产品的进货价比市场上同类产品的价格高出几乎一倍，导致货物销售不出去；专卖店在起诉之前就因亏损停止营业。

原审法院认为：根据国务院颁布实施的《商业特许经营管理条例》第三条的规定，商业特许经营（以下简称特许经营），是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业（以下称特许人），以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者（以下称被特许人）使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。本案中，马爽、庭美公司签订的《经销商合约书》约定庭美公司授权马爽在云南省玉溪市华宁县盘溪镇经营“尚居”品牌专卖店，庭美公司在经营管理、业务培训、技术指导、产品营销等方面给予马爽支持；马爽须按协议规定在庭美公司统一的经营模式、经营管理方法下从事相关经营活动，从《经销商合约书》约定的上述内容来看，该合同系庭美公司将其拥有的注册商标等经营资源许可给马爽使用，马爽必须按照合同约定在庭美公司统一经营的模式下开展经营，这符合特许经营的特征，属于特许经营合同。上述《经销商合约书》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应依约履行。

关于马爽在签订《经销商合约书》时是否存在重大误解的问题。被特许人在签订特许经营合同前，了解特许人产品信息是必需的；马爽在没了解庭美公司产品信息即与庭美公司签订《经销商合约书》有违常理，且合同中明确载明“乙方首次进货价及后继补货价按照甲方提供产品销售价的3.0折进货，产品销售价详情见尚居订货系统”，可见，马爽是在了解庭美公司的产品价格的情况下签订涉案合同的。马爽陈述其涉案专卖店亏损停业归因于其误以为庭美公司有成熟的经营模式、低于市场价格的相同产品、会对马爽进行相应培训，但结合庭美公司的宣传网站、按款供货情况及其为马爽提供的全套店面装修等事实，尤其在涉案专卖店已完成工商登记、装修、进货、开业及马爽自认因货物价格高出市场导致无法经营的情况；原审法院认为，马爽主张撤销《经销商合约书》的事实和理由并不成立，马爽据此主张要求庭美公司返还20000元品牌保证金缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回马爽的全部诉讼请求。本案受理费300元，由马爽负担。

上诉人马爽不服原审判决，上诉称：一、原审法院认定事实不清。马爽在庭审中已经明确的表述撤销合同的理由及相关的法律依据，马爽是因庭美公司在签订合同时并未按照法律规定向马爽出具书面文件说明其经营能力及履约能力，导致马爽误信其吹嘘提供的各种服务及经营能力、资源，签订合同后庭美公司未能完全履行合同且并未能提供特许经营这种商业模式所要求的包括成熟的经营模式等经营资源而提出撤销合同，庭美公司当庭提交的证据并不能证明其主张的事实，马爽认为原审法院认定事实不清。二、原审法院适用法律错误。合同法第五十四条规定，因重大误解或显失公平，一方以欺诈、胁迫等使对方在违背真实意思的情况下订立合同，受害方有权依法申请撤销。合同法第五十八条规定，合同被撤销后因该合同取得的财产应当返还。原审法院适用法律错误。综上，请求二审法院作出如下判决：1.改判撤销马爽与庭美公司签订的《经销商合约书》；2.改判原审判决第二项为，庭美公司退还马爽品牌保证金2万元；3.案件诉讼费由庭美公司承担。

庭美公司答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确。

二审期间，双方当事人均没有提交新的证据。

原审法院查明事实属实，本院予以确认。

另查明，马爽以签订《经销商合约书》时在以下三个方面存在重大误解为由解除该合同，一是误以为庭美公司有一定成熟的经营模式和经营资源；二是误以为庭美公司提供的产品价格均低于市场上相同产品的价格；三是误解庭美公司在合同签订后会对马爽进行相应的培训、指导及履行其在合同中约定的推广义务。

本院认为：从双方签订的《经销商合约书》内容来看，该合同系庭美公司将其拥有的注册商标等经营资源许可给马爽使用，马爽必须按照合同约定在庭美公司统一经营的模式下开展经营，符合特许经营的特征，属于特许经营合同。该特许经营合同系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应依约履行。

马爽以签订《经销商合约书》时在以下三个方面存在重大误解为由解除该合同，一是误以为庭美公司有一定成熟的经营模式和经营资源；二是误以为庭美公司提供的产品价格均低于市场上相同产品的价格；三是误解庭美公司在合同签订后会对马爽进行相应的培训、指导及履行其在合同中约定的推广义务。对此，本院认为，一是马爽未能举证证实庭美公司在上述三方面存在夸大事实的行为；二是被特许人在签订特许经营合同前，了解特许人的经营模式、经营资源、产品价格是必需的，马爽在没了解庭美公司的经营模式、经营资源、产品价格即与庭美公司签订《经销商合约书》有违常理，且合同中明确载明“乙方首次进货价及后继补货价按照甲方提供产品销售价的3.0折进货，产品销售价详情见尚居订货系统”，可见，马爽是在了解庭美公司的产品价格的情况下签订涉案合同的；三是结合庭美公司的宣传网站内容、按款供货情况及其为马爽提供的全套店面装修等事实，尤其在涉案专卖店已完成工商登记、装修、进货、开业及马爽自认因货物价格高出市场导致无法经营的情况，足以证明庭美公司已在合同签订后会对马爽进行相应的培训、指导及履行其在合同中约定的相应义务。综上，马爽主张解除撤销合同的事由不能成立，原审法院不予支持正确，本院予以维持。马爽主张撤销《经销商合约书》的事实理由不能成立，马爽据此要求庭美公司返还20000元品牌保证金缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持正确，本院予以维持。

综上所述，马爽的上诉理由不成立，其上诉请求本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果恰当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费300元，由上诉人马爽负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　　谭海华
审 判 员　　　刘　宏
审 判 员　　　郭小玲
二〇一五年十月二十日
法官助理　　　郝文灿
书 记 员　　　余　泓