上诉人（原审被告、原审反诉原告）姚雯洁。
　　委托代理人朱东雄，上海双友律师事务所律师。

被上诉人（原审原告、原审反诉被告）海宁三足足装有限公司。
　　法定代表人汪军。
　　委托代理人姚臻，上海君乐律师事务所律师。

上诉人姚雯洁因特许经营合同纠纷一案，不服上海市普陀区区人民法院（2014）普民三（知）初字第69号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月4日受理后，依法组成合议庭，于2015年8月18日公开开庭审理了本案。上诉人的委托代理人朱东雄，被上诉人海宁三足足装有限公司（以下简称三足公司）的委托代理人姚臻到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

三足公司在原审中诉称：2012年2月20日，三足公司与姚雯洁签订《特许加盟合同》，三足公司授权姚雯洁为加盟商，特许姚雯洁在上海市静安区茂名北路×××号开设“3ZU︱足装秀”加盟店，特许经营期为2012年1月29日至2013年1月28日。2013年4月10日，姚雯洁申请撤店，申请解除加盟合同。依据约定，解除加盟合同应当退还所有未销售的货物，姚雯洁也承诺在2013年4月25日退货。经核查，至撤店之日姚雯洁尚未销售的货物金额为人民币（以下币种相同）138,125.50元。姚雯洁未依据合同约定与承诺如期退货，三足公司虽多次要求姚雯洁退回货物，但姚雯洁既不退货也不支付货款。另外，姚雯洁自2013年4月10日申请解除合同后，未依据合同约定履行相关义务，一直继续使用三足公司的特许标示与含有三足公司特许标示的装饰、装修、设备，导致消费者误以为姚雯洁仍然是三足公司的加盟店。故三足公司要求姚雯洁拆除特许标示与相关装饰、装修、设备，并承担违约责任，支付违约金。三足公司在原审中诉请判令：1.姚雯洁支付货款138,125.50元；2.姚雯洁支付违约金30,000元；3.姚雯洁停止使用三足公司的“3ZU︱足装秀”特许标示，拆除装饰、装修、设备上的“3ZU︱足装秀”特许标示；4.姚雯洁承担案件诉讼费。原审审理中，三足公司于2014年8月5日申请变更诉讼请求，三足公司称因姚雯洁退回部分货物，货款金额需要调整，另外因退货产生了整理费和运输费应由姚雯洁承担，三足公司变更诉讼请求，要求判令：1.姚雯洁支付货款82,320.50元；2.姚雯洁支付违约金30,000元；3.姚雯洁停止使用三足公司的“3ZU︱足装秀”特许标示，拆除装饰、装修、设备上的“3ZU︱足装秀”特许标示；4.姚雯洁支付整理费11,200元、货运费680元；5.姚雯洁承担案件诉讼费。2014年11月12日，三足公司申请增加诉讼请求，要求姚雯洁按照合同约定每日千分之五的标准计算逾期支付货款的违约金24,696.15元（从2014年1月1日起算，共计算60天）。

姚雯洁原审本诉辩称及反诉诉称：三足公司与姚雯洁在2011年初建立特许加盟经营关系，姚雯洁向三足公司支付了加盟费，并支付保证金45,000元。2012年2月，双方又续签《特许加盟合同》。2013年4月，因三足公司管理上的问题，致使姚雯洁店铺货物不能及时更新，姚雯洁向三足公司提出提前解除合同。三足公司经评估后，同意双方提前解除合同，但提出了要加收退货额20%的整理费以及延长退还保证金等苛刻的条件，并且双方留存在姚雯洁处的货物总额也意见不一。姚雯洁为此曾先后两次发函给三足公司，指出三足公司的违约之处，要求双方一次性了断。但三足公司拒绝姚雯洁的请求，双方无法在存货、结算等问题上达成一致。姚雯洁不同意三足公司的本诉诉讼请求，同时姚雯洁认为，其留存于三足公司处的保证金45,000元系其自有财产，三足公司应当予以返还。另外，根据合同约定，姚雯洁应得销售返利36,117元，此款三足公司应支付给姚雯洁。故姚雯洁提出反诉，诉请判令：1.三足公司返还姚雯洁保证金45,000元；2.三足公司支付姚雯洁销售返利36,117元；3.三足公司承担本案的诉讼费用。

三足公司反诉辩称：因姚雯洁在履行合同过程中存在大量违约行为，故三足公司根据合同约定，可以保证金抵充违约金等款项。三足公司同意支付姚雯洁的销售返利，但三足公司不认可姚雯洁提出的金额。

原审经审理查明：2012年2月20日，三足公司（合同甲方）与姚雯洁（合同乙方）签订1份《特许加盟合同》（合同编号：2012-197-2），主要内容为“第一章总则……第二条特许经营授权一、甲方拥有‘3ZU︱足装秀’特许经营体系，经营范围：销售袜子及相关产品。甲方依照本合同的约定，授予乙方‘3ZU︱足装秀’特许经营权。二、甲方授予乙方的特许经营权性质：直接特许。同时，甲方向乙方提供商品支持，乙方无需商品资金，乙方销售的所有商品均由甲方铺货（货物所有权属甲方），乙方每日将当日销售报表传给甲方、营业收入打入甲方帐户，甲方每月指定日期将乙方应得返利打入乙方帐户。第三条特许营业地一、甲方根据加盟计划，授予乙方在上海市静安区茂名北路×××号开设‘3ZU︱足装秀’加盟店。店面面积：15㎡。加盟店编号为：00418……第四条期限本合同期限为壹年，从2012年1月29日起至2013年1月28日。第五条特许经营费用、铺货、返利、销售目标……四、信用保证金1、乙方应在本合同签订后三日内向甲方支付人民币/万元作为信用保证金，打到甲方的账号，以确保本合同的完全正当履行。2、遇乙方欠款不付或本合同约定的任何违约情形（乙方不知情的情况下除外），甲方可从信用保证金中直接扣除，并从当月销售返利中扣除相应金额补足信用保证金总额，不足部分，仍有权要求乙方继续偿付。乙方应在收到甲方书面通知后3日内补足信用保证金并缴足欠款。3、本合同终止后，甲方收取的信用保证金除用以抵充合同约定由乙方承担的款项或违约金外，剩余部分在合同结束后一个月内无息归还乙方。五、销售铺货及补货……5、不影响再次销售的条件下，全年退货金额在年销售额10%以内，属正常水平，给予100%退货；超出部分征收20%整理费。六、每日销售打款1、每日的销售款（当日凌晨0点到晚上24点）于次日11：00以前打款到甲方指定的账号。……七、销售返利1、返利标准：常规商品50%；促销商品35%；特价商品20%……十、销售目标：乙方设立店铺销售目标为叁拾万元/年。未能达到销售目标，甲方有权要求乙方迁址，并保留单方提前终止合同的权利。第六条知识产权的授予与使用一、甲方按照本合同约定，许可乙方使用以下知识产权：商号：3ZU︱足装秀，核定使用商品或服务项目：袜子及相关商品、《经营手册》、饰品及宣传用品。二、乙方应按照《经营手册》的规定，在店内悬挂、张贴甲方授权使用的特许标识。三、乙方应按照《经营手册》的约定规范使用商标或特许标识，不得以任何形式和方法扩大商号或特许标识的使用范围，未经甲方许可，不得与其他商号或标识组合使用。四、乙方不得以任何方式制作、使用或申请注册与甲方商号或特许标识近似、变形或淡化的商号、标识。五、特许标识或商号的所有权和著作权归甲方所有，本合同终止后，甲方有权无条件收回，且无须对乙方作出补偿。六、乙方除为特许经营目的之外，不得为其他任何目的使用特许标识，也不得在本合同终止后继续使用商号或特许标识。第二章加盟店的开业……第三章加盟店的统一运营……第四章消费者投诉的处理……第五章监督、培训与指导……第六章广告宣传与促销……第七章信息披露及商业秘密保护……第八章商品与价格管理……第九章违约责任第二十九条乙方逾期支付本合同项下的任何款项，应按每天逾期款项的5‰支付违约金。逾期超过15天的，甲方有权解除本合同，并扣除保证金。第三十条乙方不履行或不完全履行本合同规定的任何义务，甲方有权书面通知其更正，若因乙方原因在接到甲方通知后15天内未能更正，甲方有权向乙方索取相当于保证金数额的违约金，符合本合同约定的解除条件的，甲方有权解除本合同。第三十一条如由于乙方的过错对第三方造成侵权或其他经济损失，则乙方应当自行承担赔偿责任。如甲方对外偿付的，则可向乙方进行追偿。第三十二条乙方未履行或未完全履行合同终止后的义务的，甲方有权要求其履行义务，并有权要求其赔偿造成的所有损失。第十章合同的续约、解除和终止第三十三条合同期满前1个月，提出终止合同申请，否则视为自动续约。续约费用于甲方续约评估通过后，乙方以转账方式支付给甲方，逾期未支付的，甲方有权从乙方保证金中扣除。……第三十六条乙方如因特殊原因单方面提出终止合作的，应提前两个月书面通知甲方，双方协商确定后可解除合同。甲方如因特殊原因单方面提出终止合作的，应提前两个月书面通知乙方，双方协商确定后可解除合同。第十一章合同终止后双方的权利义务第三十七条本合同终止后，乙方应立即停止使用商标、特许标识及其他与特许经营体系有关的任何标识。否则视为乙方违约和对甲方的侵权，乙方承担违约金人民币三万元。……第三十九条除甲方接收外，乙方必须自行承担费用撤换或者拆除原营业地所有甲方特许经营体系特有的内外部设计、装修、装饰、颜色配置、布局、家具、设备，或清除前述用品之上的商标、特许标识及其他与特许经营体系有关的任何标识。第十二章不可抗力……第十三章其他约定……第五十条其他细则的项目规定，如下列表：‘其中商品运输，甲方承担普通货运全部费用（浙江省，江苏省，上海市），甲方承担普通货运到离加盟商最近的地级城市货运站的费用（浙江省，江苏省以外范围）；乙方承担退货费用’……”。

在上述合同签订前，姚雯洁分别于2010年8月13日、8月24日、2011年9月13日、12月9日向三足公司支付保证金3,000元、27,000元、10,000元、5,000元，共计45,000元。

2013年4月10日，姚雯洁向三足公司递交1份《上海茂名北路店撤店申请》，内容为“由于转行原因，上海茂名北路店于2013年4月10日申请撤店，预计系统做退货录单时间为2013年4月25日，实际退货时间为2013年4月25日”。2013年4月15日，三足公司营运部区长、营运部经理在上述《撤店申请》上签署“同意”意见。

2013年4月16日，姚雯洁致函三足公司称“本人（姚雯洁）与贵司自2010年8月30日签订加盟合同合作至今，方式为：依照贵公司订货图册向贵司订货并在贵司指导价内销售，销售所得款项当月全部上缴贵公司，贵公司次月按合同约定比率返利……2012年秋始，不知贵公司出于何种原因，本人便再也订不到当季图册上80%以上的新品……长期无新款销售让本人流失大量客户和造成严重的经济损失（房租、员工工资、水、电、煤等），让本人对贵司的诚信产生了质疑。本人在承受极大经济损失和精神创伤之余，谨慎思考后决定在2013年4月10日申请撤柜，不再与贵司合作。但此时贵司又提出了非常苛刻的条件：1.关于退货：部分免费，部分需要加收售价20%的货品整理费；2.关于本人支付给公司的货品保证金在货到之后60个工作日（相当于3个月）后归还。……现本人书面告知终止与贵司合作，另有三点要求：1.贵司要取回货品需带本人支付的货品保证金，钱货及时两清；2.货品本身并没有打开包装装箱即可，因此不得要求退货整理费；3.若货品有所缺失也应按照成本价算，即销售价格的三分之一甚至更低，不得按照销售额的50%来问本人收取……”。

2013年5月10日，三足公司向姚雯洁发出《通知函》，内容为：姚雯洁于2013年4月15日提交撤店申请，申请终止与三足公司的合作，三足公司评估后已告知姚雯洁接受申请，但在与姚雯洁的多次沟通未能对撤店细节达成共识。现专函告知，根据《特许加盟合同》中第十一章约定，经三足公司核算，姚雯洁共有133,812.5元的货品未按照撤店流程退回三足公司。望姚雯洁在5月17日前将133,812.5元货品退给三足公司，或将133,812.5元货款支付给三足公司，并根据《特许加盟合同》中约定条款拆除和三足公司相关的任何标识。三足公司也会按照合同约定返还应返还给姚雯洁的剩余保证金费用。如姚雯洁在5月17日前未按照合同条款执行，三足公司将通过法律途径保障应有权益。

2013年5月17日，姚雯洁又致函三足公司，对其2013年4月16日提出的三点要求进行补充，内容为：1.根据商业特许经营信息披露管理办法规定，保证金的收取返还条件、返还时间和返还方式属特许人应当披露的信息内容，但三足公司未在合同中注明此项，三足公司隐瞒了应当披露而没有披露的信息。2.三足公司在合同中未写明终止合同后姚雯洁退还的货品需要加收20%的货品整理费更存在欺诈行为。3.姚雯洁在经营过程中失货属于正常的货品损耗，姚雯洁愿意赔偿失货，但三足公司应提供货品成本发票以便操作。总之，姚雯洁并非不愿意退还三足公司货品，毕竟姚雯洁在三足公司处的保证金也已足够买下此批货品。只是姚雯洁在合作终止后才刚知晓的条款让姚雯洁觉得如果先退货品给三足公司，姚雯洁的权益无法得到保障。如实在无法得到三足公司合理解释和处理办法，姚雯洁也愿意追寻法律的公正。

2013年12月底，三足公司向原审法院提起本案诉讼。

原审另查明：“3ZU︱足装秀”系列商标的权利人系海宁耐尔袜业有限公司。2014年11月17日，该公司出具1份《关于授权商标标识的说明》，称“海宁耐尔袜业公司为‘3ZU︱足装秀’商标标识的所有权人。商标注册许可证号为××××××××、××××××××（具体内容详见商标注册信息），该商标标识我公司在2012年5月4日向国家商标局注册申请，已获批准使用。在申请注册前，我公司已使用该标识。三足公司为我公司的关联公司。故在2012年之前即以授权三足公司在推广发展‘3ZU︱足装秀’特许加盟连锁销售使用上述商标标示，并作为特许标识在加盟店铺、招牌、装修、商品上使用”。

原审又查明：三足公司已接受姚雯洁退货，并为此支出运输费用680元。

原审审理中，三足公司、姚雯洁确认：1.姚雯洁共欠三足公司货款129,124.50元。2.姚雯洁向三足公司退货价值55,805元。3.三足公司应支付姚雯洁返利35,955.80元。

原审法院认为，三足公司与姚雯洁签订的《特许加盟合同》依法成立，合同当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

原审本诉中，关于《特许加盟合同》是否已经解除。三足公司认为，姚雯洁于2013年4月10日向三足公司申请撤店即解除合同，三足公司于2013年4月15日同意解除合同，因此双方签订的《特许加盟合同》已经解除。姚雯洁认为，虽然其向三足公司提出撤店申请，但三足公司是否同意姚雯洁并不知晓，且双方就合同解除后的善后事宜未能达成一致意见，因此双方签订的《特许加盟合同》并未解除。原审法院认为，依照法律规定，当事人协商一致，可以解除合同。姚雯洁于2013年4月10日向三足公司递交1份《上海茂名北路店撤店申请》，内容具体明确，具有解除合同的意思表示。三足公司工作人员于2013年4月15日在姚雯洁的《撤店申请》上签署“同意”意见。至此，三足公司、姚雯洁就《特许加盟合同》解除这一问题达成了一致的意思表示，双方应当受到该意思表示的约束。姚雯洁提出其不知晓三足公司是否同意解除合同，但根据姚雯洁提供的2013年5月10日三足公司《通知函》，明确表示三足公司的意见，姚雯洁对此应当知晓。因此，原审法院认定三足公司和姚雯洁签订的《特许加盟合同》于2013年4月15日解除。

关于姚雯洁是否存在违约行为。三足公司认为，姚雯洁存在两方面的违约行为，一是未按合同约定的时间支付货款，二是未按合同约定拆除商标、特许标识。姚雯洁则认为，合同对解除合同后货款的支付时间及违约责任未作约定，且姚雯洁已经拆除商标、特许标识，故姚雯洁不存在违约行为。原审法院认为，在案件审理中，三足公司、姚雯洁共同确认姚雯洁共欠三足公司货款129,124.50元，扣除姚雯洁向三足公司退货55,805元，姚雯洁实际欠三足公司货款73,319.50元，该货款姚雯洁应向三足公司支付。由于欠款发生在2013年4月15日合同解除后，表明姚雯洁在合同解除后继续销售三足公司提供的特许经营商品。三足公司、姚雯洁在《特许加盟合同》明确约定，合同终止后，姚雯洁应立即停止使用商标、特许标识及其他与特许经营体系有关的任何标识，否则视为姚雯洁违约和对三足公司的侵权，姚雯洁承担违约金30,000元。姚雯洁在合同解除后继续销售三足公司提供的特许经营商品，该行为应视为继续使用涉案商标、特许标识，显然违反了上述合同约定，属违约行为，姚雯洁应承担违约责任。三足公司主张姚雯洁其他违约行为，因缺乏充分依据，原审法院不予认定。

关于整理费、货运费问题。《特许加盟合同》对于退货收取整理费有约定，即全年退货金额在年销售额（即30万元）10%以内，属正常水平，给予100%退货，超出部分征收20%整理费。根据该约定，姚雯洁退货金额为55,805元，其中30,000元属正常情况，无须支付整理费，而其余25,805元退货，姚雯洁需支付20%整理费即5,161元。《特许加盟合同》明确约定由姚雯洁承担退货费用，退货目的地按通常理解应为三足公司的注册地，因此三足公司主张的运输费用680元，应由姚雯洁承担。

原审反诉中，三足公司认可其收取姚雯洁保证金45,000元。根据《特许加盟合同》约定，合同终止后，三足公司收取的信用保证金除用以抵充合同约定由姚雯洁承担的款项或违约金外，剩余部分在合同结束后一个月内无息归还姚雯洁。原审法院依据合同约定，将保证金与其他款项一并进行处理。关于姚雯洁主张的返利，三足公司同意支付，原审法院予以支持，金额按双方认可的金额计算。

据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第一款、第九十七条、第九十八条、第一百零七条、第一百一十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、姚雯洁支付三足公司货款73,319.50元；二、姚雯洁支付三足公司违约金30,000元；三、姚雯洁支付三足公司整理费5,161元；四、姚雯洁支付三足公司运输费680元；五、三足公司返还姚雯洁保证金45,000元；六、三足公司支付姚雯洁返利款35,955.80元；上述一至六项相抵，姚雯洁应支付三足公司款项28,204.70元，此款姚雯洁应于判决生效之日起十日内向三足公司履行完毕。七、对三足公司的其他本诉诉讼请求不予支持。当事人如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审本诉受理费3,662元，由三足公司负担1,179元，由姚雯洁负担2,483元。原审反诉受理费914元，由三足公司负担。

原审判决后，姚雯洁不服，向本院提起上诉，请求撤销原审判决第二、三、四项，改判原审判决第四项为姚雯洁支付三足公司运输费100元。其主要上诉理由是：1.原审认定涉案合同解除时间为2013年4月15日是错误的。上诉人在2013年4月10日向被上诉人提出撤店申请后，被上诉人在同年4月15日在该撤店申请单上签署“同意”，但后又提出撤店应满足其他条件，上诉人认为被上诉人提出的条件是解除合同的先决条件，所以及时发函提出异议。原审法院以2013年4月15日作为合同解除日没有事实依据。2.原审法院认为上诉人实际欠结货款7万余元，表明上诉人在合同解除后仍在继续销售涉案商品，该行为视为继续使用涉案商标和特许标志，上述推断是错误的。上诉人提出解除合同申请时，因电脑故障已经长期未与被上诉人进行结算，且之前亦有遗漏结算和遗失货物，被上诉人并无证据证明上诉人在撤店后还在继续销售涉案商品。3.涉案合同关于整理费的约定适用于正常履行合同的情形，在合同解除的情况下，不应再适用有关整理费约定。4.涉案合同是被上诉人提供的格式合同，原审法院在审理系争事项“整理费”、“运输费”的问题上，违反了格式条款适用的规定，加重了上诉人的义务。涉案合同上列明的被上诉人的地址位于上海市吴中路，要求上诉人承担货物运至海宁的运输费不合理。

被上诉人三足公司辩称：1.对于上诉人的撤店申请，被上诉人于2013年4月15日予以同意，故原审认定涉案合同于该日解除正确。2.被上诉人的代理人多次前往涉案店铺，直至起诉前，上诉人仍在销售涉案商品。3.涉案合同明确约定有加收管理费的条款，且根据整理货物的工作量收取整理费也是合理的。4.合同双方合作时间多年，上诉人认为其不知道被上诉人的退货地址在海宁，不符合事实。

本院经审理查明，原审认定的事实属实，本院予以确认。

另查明：涉案合同载明三足公司的住所是上海市吴中路×××号新概念大厦××层。

本院认为，根据双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点主要有两个方面：一、涉案合同解除时间如何认定，以及上诉人姚雯洁是否存在违约行为；二、原审认定上诉人承担整理费是否正确，以及认定上诉人承担运输费的数额是否合理。

一、关于本案的第一个争议焦点

本院认为，《中华人民共和国合同法》第九十三条规定，当事人协商一致，可以解除合同。合意解除是以一个新的合同来解除既有的合同，其是否有效成立应适用合同法有关要约承诺的规则。本案中，在案证据显示，姚雯洁于2013年4月10日申请撤店后，三足公司虽于2013年4月15日在撤店单上签署“同意”，但随后又就解除合同提出了附加条件，姚雯洁不能接受该条件并提出了新的条件。此后，双方当事人就解除合同条件进行过多次沟通协商，在三足公司提起原审诉讼之前始终未达成一致，姚雯洁在原审中亦认为合同没有解除。因此，在双方未就解除合同的条件达成一致的情况下，尚不能认定双方已就合同解除达成合意。原审法院以2015年4月15日三足公司在撤店申请单上签署“同意”视为双方就合同解除达成一致的认定有误，本院予以纠正。

上诉人姚雯洁在原审反诉中诉称，因三足公司管理上的问题，致使其店铺货物不能及时更新，长期无新款销售而产生了严重经济损失，故向三足公司提出解除合同。本院认为，姚雯洁在一审和二审期间均未就三足公司因经营管理不当而致其产生严重损失提出任何证据，故其主张因三足公司违约而导致合同解除的理由不能成立。

在原审审理中，姚雯洁与三足公司均表示愿意解除合同，故本院认为涉案合同应于本案判决生效之日起解除。鉴于，涉案合同于本案判决生效之日起解除，即使姚雯洁在2015年4月15日之后至本判决生效之前仍在销售涉案商品，其行为亦不构成违约，无需就此向被上诉人三足公司支付违约金。原审法院关于姚雯洁须支付三足公司30,000元违约金的判决有误，本院依法予以纠正。

二、关于本案的第二个争议焦点

上诉人姚雯洁认为，涉案合同关于整理费的约定适用于正常履行合同的情形，在合同解除的情况下，其不应再承担整理费。对此，本院认为，涉案合同中并未明确在合同解除发生退货的情况下不适用有关“整理费”的条款，考虑到系姚雯洁提出解除涉案合同，作为涉案店铺的经营者姚雯洁应当对店铺的经营情况、期限、销售情况等有更为合理的预期，且本案中无证据证明被上诉人在履行合同中存在过错，故原审法院在合同解除的情况下，判决姚雯洁根据涉案合同的约定承担整理费符合合同中“整理费”条款的约定目的，本院对于姚雯洁的相关上诉意见不予采纳，对原审法院关于姚雯洁承担整理费的判决予以维持。

上诉人姚雯洁认为，涉案合同上列明的被上诉人的地址位于上海市吴中路，原审判决要求上诉人承担货物运至海宁的运输费不合理。对此，本院认为，虽然涉案合同载明被上诉人的住所是上海市吴中路×××号新概念大厦××层，但合同未约定具体的退货地址，而被上诉人的住所地位于浙江省海宁市，涉案货品退至被上诉人的住所地并不违背常理，且涉案货品已实际运至被上诉人的住所地。综上，上诉人主张改判其承担100元运输费的上诉理由，本院不予采纳。

综上所述，原审法院对于姚雯洁应向三足公司支付违约金的判决有误，本院依法予以纠正。原审法院关于姚雯洁应向三足公司支付货款、整理费、运输费，以及三足公司返还姚雯洁保证金和返利款的判决正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：

一、维持上海市普陀区人民法院（2014）普民三（知）初字第69号民事判决第一项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项，即姚雯洁支付海宁三足足装有限公司货款人民币73,319.50元；姚雯洁支付海宁三足足装有限公司整理费人民币5,161元；姚雯洁支付海宁三足足装有限公司运输费人民币680元；海宁三足足装有限公司返还姚雯洁保证金人民币45,000元；海宁三足足装有限公司支付姚雯洁返利款人民币35,955.80元；对海宁三足足装有限公司的其他本诉诉讼请求不予支持。
　　上述款项相抵，海宁三足足装有限公司应于本判决生效之日起十日内支付姚雯洁人民币1,795.3元。
　　二、撤销上海市普陀区人民法院（2014）普民三（知）初字第69号民事判决第二项，即姚雯洁支付海宁三足足装有限公司违约金人民币30,000元。

海宁三足足装有限公司如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审本诉案件受理费人民币3,662元，由海宁三足足装有限公司负担人民币2,330元，由姚雯洁负担人民币1,332元。一审反诉案件受理费人民币914元，由海宁三足足装有限公司负担。二审案件受理费人民币693.53元，由姚雯洁负担人民币128元；由海宁三足足装有限公司负担人民币565.53元。

本判决为终审判决。

审　判　长　　何　渊
审　判　员　　刘　静
代理审判员　　范静波
二〇一五年十月十二日
书　记　员　　陈蕴智

附：相关法律条文
　　一、《中华人民共和国合同法》
　　第九十三条
　　当事人协商一致，可以解除合同。
　　……。
　　二、《中华人民共和国民事诉讼法》
　　第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
　　（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
　　（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
　　……。
　　第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。