原告孙红梅，女，汉族，××××年××月××日生。
　　委托代理人王玲，江苏荆澜德律师事务所律师。
　　委托代理人李蒙，江苏荆澜德律师事务所律师。

被告芮建军，男，汉族，××××年××月××日生，现羁押于江苏省高淳监狱。
　　被告邢益和，男，汉族，××××年××月××日生。
　　被告张红旗，男，汉族，××××年××月××日生。

原告孙红梅与被告芮建军、邢益和、张红旗清算责任纠纷一案，原告孙红梅于2013年10月16日向本院起诉，本院于同日立案受理，并适用普通程序依法组成合议庭，于2014年11月17日公开开庭进行审理。原告孙红梅的委托代理人王玲、李蒙、被告芮建军到庭参加诉讼，被告邢益和、张红旗经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告孙红梅诉称，原告孙红梅与南京好视佳光学科技有限公司（以下简称好视佳公司）签订合同，后因履行过程中出现纠纷，好视佳公司总经理被告芮建军代表公司向原告书面承诺退款，并保证公司将在2013年6月30日前向原告孙红梅付清11万元退款。该债权债务形成后，三被告为逃避债务，私自成立清算组，未经合法程序书面通知债权人，就提供虚假清算报告，向工商部门直接申请注销好视佳公司，现该公司已经注销。好视佳公司清算后财产剩余36万余元，由其股东即本案被告芮建军和被告邢益和占有，拒不偿还原告欠款。根据法律相关规定，原告孙红梅有权要求公司清算组成员及股东承担公司债务。故原告诉至法院，请求判令被告芮建军、邢益和、张红旗连带偿还原告孙红梅人民币本金11万元及逾期利息（利息按银行同期贷款利率四倍为标准，自2013年6月30日起计算至实际还清之日止）。

被告芮建军辩称，好视佳公司是其一个人开的，此事与被告邢益和、张红旗无关，对本金11万元予以认可，利息不认可。

被告邢益和、张红旗未到庭答辩，亦未提供证据。

经审理查明，好视佳公司原名南京苏舜宁服饰有限公司，于2010年3月17日成立，工商登记显示股东为被告芮建军、“邢益和”，法定代表人为被告“邢益和”，被告张红旗为执行董事。工商登记显示，2010年7月5日，该公司法定代表人变更为被告张红旗。2011年11月2日，该公司名称变更为南京好视佳光学科技有限公司。

2012年3月18日，原告孙红梅和好视佳公司签订了《美国好视佳视力提升中心加盟协议》一份，就双方合作推广“美国好视佳视力提升中心”项目事宜作为若干约定。其中第二条约定，原告孙红梅同意首年向好视佳公司支付品牌使用及技术服务费肆万元人民币（含商标适用费），首次购机两台及配送设备的货款共计柒万元。共计壹拾壹万元（大写壹拾壹万元整）。同日，原告孙红梅支付预付款3万元，并由被告芮建军出具收条一份。2012月4月7日，原告孙红梅又通过银行向被告芮建军付款8万元。

2013年3月21日，好视佳公司向原告孙红梅出具《终止协议退款欠条》一份，内容为：兹有孙红梅于2012年3月18日与南京好视佳光学科技有限公司签订一份技术加盟合同，由好视佳提供仪器设备和技术给孙红梅开设视力矫正店，合同约定在一年内如果因好视佳公司技术等原因导致孙红梅亏损不盈利，好视佳退还孙红梅合同款壹拾壹万整。现因好视佳公司是业务淡季，资金周转有困难，特约定于2013年6月30日之前退还此款，如到期延误，按所欠数额每延误一天按千分之三的贷款利息计算，直至全部退还为止。

根据南京市工商行政管理局的企业登记档案显示，2013年7月17日，好视佳公司召开股东会并决议解散，并于同日组成清算组，成员为被告芮建军、邢益和、张红旗，通过了《南京好视佳光学科技有限公司清算报告》，决定将剩余净资产36.37万元进行分配，其中被告芮建军分配36.01万元，“邢利和”分配0.36万元。该清算报告另称，公司清算组已于清算组成立之日起十日内通知了公司全体债权人，并于2013年6月1日在扬子晚报上发布了公告。在该清算报告落款处有清算组成员张红旗、“邢利和”、芮建军签字。现好视佳公司已经工商部门核准注销。

庭审中，被告芮建军陈述，被告邢益和、张红旗系其朋友，借用他们的身份证注册了好视佳公司，两人并未参与公司实际经营及利润分配，也不知情。被告芮建军为好视佳公司的实际控制人。好视佳公司的清算是委托代理公司办理的，不是真的，上面的字均不是被告芮建军、邢益和、张红旗所签，实际上也没有在报纸上发布债权申报的公告，没有通知过原告孙红梅，清算时公司已经没有钱了。

本案审理过程中，经本院调查，在案外人陈宏生与好视佳公司特许经营合同纠纷一案的执行过程中，因案外人陈宏生申请，南京市中级人民法院作出（2013）宁执字第308号民事裁定书，追加被告芮建军、邢益和、张红旗为被执行人。后被告邢益和、张红旗对此提起执行异议，要求撤销该民事裁定。被告邢益和主张，其从未与他人成立过好视佳公司，也未在该公司任何文件上签过字，因其曾将身份证和照片交被告芮建军代办驾驶执照，芮建军是私自用其身份证注册成立了好视佳公司。被告张红旗主张，其从未担任过任何公司的法定代表人，也未授权他人签署任何文件，好视佳公司清算报告上邢益和的签字为“邢利和”，显然不实其本人所写。南京市中级人民法院经查明认定，好视佳公司清算报告上的系争签名非被告张红旗、邢益和所写，仅凭该报告不能证明邢益和、张红旗为好视佳公司清算组成员，其以虚假的清算报告骗取工商登记机关办理好视佳公司注销登记之事实，并作出（2013）宁执异字第21号民事裁定书，裁定撤销（2013）宁执字第308号民事裁定。该裁定书现已生效。

上述事实，有《美国好视佳视力提升中心加盟协议》、收条、银行转账记录、《终止协议退款欠条》、好视佳公司的工商登记资料、（2013）宁执异字第21号民事裁定书等证据及原、被告当庭陈述予以证明。

本院认为，依照《终止协议退款欠条》的约定，被告好视佳公司应于2013年6月30日之前向原告孙红梅退还合同款11万元，如未按期退还则按所欠数额每延误一天按千分之三的贷款利息计算延期利息。现原告孙红梅将利息调整为银行同期贷款利率的四倍，不违反法律规定，本院予以认可。最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十九条规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应当予以支持。被告芮建军已于庭审中陈述其为好视佳公司的实际控制人，且清算报告为虚假，其依据虚假的清算报告注销了好视佳公司，致使原告孙红梅到期债权无法实现，理应承担赔偿责任。根据原告孙红梅提供的好视佳公司工商登记资料，并综合南京市中级人民法院已生效民事裁定书中据以相同证据认定的事实，尚不能证明被告邢益和、张红旗为好视佳公司清算组成员，并实际参与了好视佳公司的清算及剩余财产的分配，且原告孙红梅未提供证据证明被告邢益和、张红旗在好视佳公司的清算中存在其他过错，故本院对原告孙红梅主张被告邢益和、张红旗承担连带责任的诉请不予支持。被告邢益和、张红旗经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未提供反驳原告孙红梅主张的证据，应承担相应的法律后果。

综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十一条、第一百八十四条、第一百八十六条，最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：

一、被告芮建军于本判决生效之日起十日内向原告孙红梅赔偿11万元及利息（利息按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的四倍为标准，自2013年7月1日起计算至被告芮建军实际付清之日止）。
　　二、驳回原告孙红梅的其他诉讼请求。

如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费2789元，由被告芮建军负担（被告应负担的诉讼费用已由原告预交，被告应于本判决生效之日起十日内一并支付原告）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一份，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省南京市中级人民法院开户行：农行南京市鼓楼支行，账号：10×××76）。

审　判　长　　　黄子辰
人民陪审员　　　徐　超
人民陪审员　　　陆世明
二〇一四年十一月二十日
见习书记员　　　窦丹丹