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江苏省无锡市惠山区人民法院一审民事判决书

(2020)苏0206民初4722号

裁判日期:2020-12-29  文书类型:民事判决书  案件类型:民事案件  审理法院:江苏省无锡市惠山区人民法院

中诉网本网追踪 1、通过国家市场监督管理总局核查,无锡格瑞祥和新型装饰材料有限公司成立于2018年5月23日,注册地址为无锡市惠山区阳山镇胜利路和陆西路交叉口东南侧,法定代表人和股东:陈芳,经营范围为:新型装饰材料的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;木质装饰板的制造、加工、销售;金属构件的设计、安装;建筑劳务分包;纺织、服装及家庭用品、机械设备、五金产品及电子产品、建材的销售;建筑工程、钢结构工程、室内外装饰装潢工程、防水工程的设计、施工;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。2、通过国家知识产权局核查,截止2019年10月28日无锡格瑞祥和新型装饰材料有限公司及其法定代表人和股东陈芳没有注册“祥和”商标。3、通过商务部核查,无锡格瑞祥和新型装饰材料有限公司和“祥和”品牌没有进行商业特许经营备案。

原告:余玲,女,××××年××月××日生,汉族,户籍地广东省惠州市惠城区,现住安徽省合肥市巢湖市城市。

被告:无锡格瑞祥和新型装饰材料有限公司。

原告余玲与被告无锡格瑞祥和新型装饰材料有限公司(以下简称格瑞祥和公司)合同纠纷一案,本院于2020年9月1日立案后,由审判员徐培卿适用简易程序公开开庭进行了审理。原告余玲、被告格瑞祥和公司的委托诉讼代理人葛某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告余玲向本院提出诉讼请求:1.判令格瑞祥和公司继续履行与余玲签订的合同书,于一个月内向余玲按出厂价赠送价值218941.76元的扶持奖励(即格瑞祥和公司价格表对应的产品);2.诉讼费用由格瑞祥和公司负担。事实和理由:2019年7月23日,余玲与格瑞祥和公司签订合同书一份,合同第三章约定,余玲向格瑞祥和公司支付进货定金98000元后,格瑞祥和公司向余玲赠送:32000元产品,经营补贴22000元额度的产品,广告补贴116000元额度的产品,总价为268000元,但被告仅发货49058.24元的产品,在余玲要求格瑞祥和公司继续发货时,格瑞祥和公司要求余玲另行付款。双方协商未果,故诉至法院。

被告格瑞祥和公司辩称,双方约定余玲在向其支付定金款9.8万元后,就取得了绍兴地区的代理商资格,并按照出厂价8折向格瑞祥和公司购买产品。格瑞祥和公司已经按合同约定向余玲赠送了3.2万元的产品,剩余金额为扶持奖励额度,公司将在余玲后续进货时逐步赠送。格瑞祥和愿意继续履行合同书,但应按照合同约定处理。

本院经审理认定事实如下:2019年7月23日,格瑞祥和公司(甲方)与余玲(乙方)签订合同书一份,合同的主要内容为:余玲同意并接受为格瑞祥和公司在浙江省绍兴市的经销代理商,合同3-1条约定:“合同进货定金款人民币98000元整,此款作为余玲在合同区域内经营甲方相关产品的必要条件,乙方交纳完进货定金款后,甲方向乙方按出厂价赠送:32000元整的产品,经营补贴:22000元额度的产品,广告补贴:116000元额度的产品,乙方可获得共计厂价:268000元的产品总额扶持奖励。同时甲方免费向乙方赠送相应配套开业用品。合同4-1条约定:“甲方按现有库存货品优先供货,特价商品和促销商品由公司统一配货。产品供货价格:按本合同附件(产品价格表)中的约定价格执行,本合同产品均为出厂价不含税价格,如需发票,纳税金额另行由乙方缴纳。”合同6-1条约定:“进货返点:甲乙双方约定除赠送以外,乙方按合同约定价进货均享有20%的进货返点,按乙方进货返点返还给乙方扶持奖励。合同6-2条约定:“进货折扣:总计产品总额完成后(在本年年底销售总金额甲、乙统计后),乙方按合同约定价进货均享有八五折的进货返利”。合同6-3条约定:“业绩奖励代理商每年汇款累计进货达50万元奖励10000元,累计进货达100万元奖励30000元,累计进货达200万元奖励80000元(不可累积,以合同周期计算)”。合同6-4条约定:“物流费用奖励:代理商每年累计汇款累计进货50万元甲方产品,甲方支持三万元运输费用补贴。”该合同有效期自2019年7月23日至2020年7月22日止,合同期满前一个月可无条件申请免费续约。2019年7月23日和2019年8月12日,余玲向格瑞祥和公司支付了进货定金款98000元。2019年8月17日至2020年6月17日,格瑞祥和公司向余玲交付了价值49058.24元的货物。之后,余玲要求格瑞祥和公司继续向其无条件赠送价值218941.76元的产品(268000元-49058.24元),格瑞祥和公司则认为,赠送额度为32000元,余款应按照出厂价打8折的形式予以返还,双方遂起纠纷。2020年9月1日,余玲诉至本院。

本院认为,余玲与格瑞祥和公司签订的合同书系双方真实意思表示,且内容并不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效,本院予以确认。本案的争议焦点为:格瑞祥和公司是否应无条件向余玲赠送价值218741.76元的产品。余玲主张在其支付了进货定金9.8万元后,格瑞祥和应向其赠送包含3.2万元在内的价值268000元的免费扶持产品,格瑞祥和予以否认,故本案系双方对合同条款理解发生争议产生的诉讼。当事人对合同条款的理解有争议的,应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则,确定该条款的真实意思。首先,根据双方订立合同本意来看,余玲为格瑞祥和公司在浙江省绍兴市的经销代理商,根据合同6-1、6-2、6-3和6-4的约定可以认定双方系基于代理与被代理关系寄希于长期合作的,余玲代理并销售格瑞祥和公司的产品,格瑞祥和公司通过向余玲供货获取经营收益,因此格瑞祥和主张扶持奖励应按照余玲进货产品的厂房指导价8折进行逐步折抵的形式而不是免费赠送的形式更符合本案合同签订及继续履行的本意,否则余玲在支付了98000元定货款后即可无条件获取价值268000元的产品,并不符合市场交易的基本规律。其次,根据合同3-1条:“甲方向乙方按出厂价赠送:32000元整的产品,经营补贴:22000元额度的产品,广告补贴:116000元额度的产品,乙方可获得共计厂价:268000元的产品总额扶持奖励”,各金额之间以逗号相连,为并列关系,无条件赠送额度为32000元。最后,余玲陈述“在合同书签订时,双方已就合同进行了协商修改,格瑞祥和公司口头明确赠送额为268000元”,因此其不存在对合同条款的理解问题,而格瑞祥和公司对此予以否认,余玲对该事实未提交证据予以佐证,本院不予采信。因此,根据合同书上下文的约定及本案审理查明的事实,本院认定无条件赠送产品的金额为32000元,其余金额应按照双方合同约定履行。综上,依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百二十五条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定,判决如下:

驳回余玲的全部诉讼请求。

案件受理费4100元,减半收取2050元,由余玲负担。

如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉于江苏省无锡市中级人民法院。

审 判 员    徐 培 卿
二〇二〇年十二月二十九日
书 记 员    徐 晓 婷

  • 无锡格瑞祥和新型装饰材料有限公司
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