上诉人（一审原告）：刘仙凤，女，××××年××月××日出生，住宁夏回族自治区中卫市。
　　委托诉讼代理人：官学贤（刘仙凤之夫），××××年××月××日出生，住宁夏回族自治区中卫市。
　　委托诉讼代理人：张常岭，河北子农律师事务所律师。

被上诉人（一审被告）：韩美国际家居用品（北京）有限公司，住所地北京市西城区。
　　法定代表人：胡建飞，总经理。
　　委托诉讼代理人：杨凯，男，××××年××月××日出生，韩美国际家居用品（北京）有限公司员工，住湖北省安陆市。

上诉人刘仙凤因与被上诉人韩美国际家居用品（北京）有限公司（简称韩美家居公司）特许经营合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（简称一审法院）作出的（2016）京0102民初19475号民事判决（简称一审判决），向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。刘仙凤的委托诉讼代理人官学贤、张常岭，韩美家居公司的委托诉讼代理人杨凯到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

刘仙凤上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持刘仙凤一审全部诉讼请求，即：1、解除刘仙凤与韩美家居公司于2015年4月28日签订的关于中卫市区域的《代理协议书》；2、韩美家居公司退还刘仙凤代理费共计382000元；3、韩美家居公司退还刘仙凤货款212066元。在本案审理过程中，刘仙凤明确要求确认双方所签关于中卫市区域的《代理协议书》自2015年10月15日起解除，并将要求退还的货款金额变更为190103元。事实和理由：刘仙凤与韩美家居公司于2015年7月15日签订的《解约协议》是双方针对解除2015年4月28日签订的银川市区域的《代理协议书》所进行的约定，该协议第六条约定了韩美家居公司退还代理费的时间，以及韩美家居公司应严格执行退款时间，如有违反，无条件退还中卫市区域的代理费。韩美家居公司向一审法院提交的落款日期为2015年7月17日的《保证书》系韩美家居公司胁迫刘仙凤外甥孙志明所签，非刘仙凤本人意思表示，其内容只是对中卫市区域的《代理协议书》项下韩美家居公司发给刘仙凤的货品进行调换的时间承诺。因此，《解约协议》与《保证书》系两份内容完全不同的文件，二者之间没有任何牵连，不互为影响，亦不互为条件，一审判决以刘仙凤未能按照《保证书》承诺时间与韩美家居公司协商完成调换货物，韩美家居公司构成先履行抗辩权的法定适用条件，其迟延一定合理时间返还后续退款不构成合同违约行为的认定有误。韩美家居公司未按《解约协议》第六条约定的时间退还银川市区域的代理费，刘仙凤有权依据该条约定主张解除双方所签中卫市区域的《代理协议书》，及要求韩美家居公司退还代理费。除中卫市区域《代理协议书》约定的350000元代理费外，还有该协议项下的运费32000元，已由刘仙凤先行支付，因双方口头约定由韩美家居公司负担，且韩美家居公司已在出具的合同履约金收据中加入该32000元运费，故韩美家居公司应一并返还代理费382000元。依据中卫市区域《代理协议书》，韩美家居公司应免费赠送刘仙凤市场价值350000元的货品，韩美家居公司已依约赠送，依据赠与合同的性质，刘仙凤已取得该部分货品的所有权。后刘仙凤要求韩美家居公司调换价值190103元的货品，并将货品运送至韩美家居公司，现该部分货品仍在韩美家居公司，故韩美家居公司应退还相应货款190103元。

韩美家居公司辩称：不同意刘仙凤的上诉请求，同意一审判决。1、刘仙凤无权要求解除2015年4月28日签订的关于中卫市区域的《代理协议书》。合同期限已经届满，不存在解除的法定情形。2、2015年7月15日，韩美家居公司与刘仙凤通过签订《解约协议》解除了银川市区域的《代理协议书》，同时约定刘仙凤要做好“浪漫满屋”品牌中卫市区域的代理，不得再提出解约或其他违反合同的要求。韩美家居公司严格按照涉案合同履行义务。3、刘仙凤要求退还代理费，违反了《解约协议》第六条的规定。根据《代理协议书》，韩美家居公司已经向刘仙凤提供了铺底货物，不应再退还中卫市区域的代理费。4、韩美家居公司已经按照《解约协议》将应退还的银川市区域的代理费足额退给刘仙凤。第1笔退款严格按照《解约协议》约定时间完成，后续退款延迟退回系因刘仙凤不及时完成退换货品一事导致，责任在刘仙凤。刘仙凤违反其2015年7月17日做出的《保证书》承诺，未在2015年9月15日前完成合同项下货品的调换，当韩美家居公司营运部将刘仙凤调换的货物发送到刘仙凤在中卫市指定的接收处时被刘仙凤拒收。因此，韩美家居公司未按照《解约协议》第六条规定时间退款。韩美家居公司本有权终止后续退款，但实际上公司还是将退款如数给刘仙凤结清。刘仙凤应按照约定将货物尽快调换完毕。

刘仙凤向一审法院起诉请求：1、请求判令解除刘仙凤、韩美家居公司于2015年4月28日签订的关于中卫市区域的《代理协议书》；2、请求判令韩美家居公司向刘仙凤退还代理费共计382000元；3、请求判令韩美家居公司向刘仙凤退还货款212066元。

一审法院认定事实：

2015年4月28日，韩美家居公司（合同甲方）与刘仙凤（合同乙方）签订2份《代理协议书》（合同编号均为D0188）。其中关于中卫市区域的《代理协议书》（以下简称《中卫代理协议》）主要内容为，乙方确认在本合同签订前，已经完全了解掌握“浪漫满屋”家居用品品牌、商标标志、商号等相关信息，公司经营管理模式、方案信息及“浪漫满屋”家居用品经营状况等内容。合同第1.2条“本合同文本词释义”：知识产权，特指“浪漫满屋”家居用品品牌、商标标志、商号及全套VI视觉系统、经营管理模式、方案等。上述知识产权乙方在签订本合同后经许可有权全部使用。“浪漫满屋”家居用品/产品，指甲方统一采购或甲方拥有经销权/有权经销的系列产品。“浪漫满屋”是企业经营服务模式品牌。第二条代理经营区域、地址及关系确认：乙方经过详细的市场调查并了解了下述“浪漫满屋”经营区域的授权情况，向甲方申请代理“浪漫满屋”系列产品，自愿接受甲方经营理念，认可甲方产品及价格体系，服从甲方的经营管理。乙方代理经营地域范围为宁夏回族自治区（简称宁夏）中卫市，此代理为地级城市级别代理。乙方经营地址是宁夏中卫市沙坡头县。在本合同执行期间，乙方有权使用“浪漫满屋”家居用品的品牌、标识、外观设计、VI形象识别系统、产品标签、门店招牌等知识产权产品。乙方在本合同签订后，以独立开店及店中店的形式经营，双方之间不存在任何隶属、投资、雇佣、承保关系，独立承担经营中的债权债务。第三条相关费用支付、返利及奖励政策：第3.1条，乙方取得上述区域的代理权限，需向甲方交纳代理费人民币35万元，该代理费是指乙方在本合同约定的区域内及在约定的时间内取得本区域代理权益的付出，此费用甲方仅以累计进货返利的形式进行返还。同时，甲方为了支持乙方开店经营，免费向乙方赠送货品市值35万元。随着品牌升级，赠货金额的额度将会逐步减少直至为零。第3.2条，在代理区域内，乙方自营和发展的经销商，由乙方统一供货，乙方进货价格在甲方全国统一进货价的基础上再优惠10%。第3.3条，甲方对乙方代理费的返还，按该代理区域内所发展的经销商的进货总量进行计算，每累计进货量达到100000元，甲方返还乙方代理费15000元，直到全部返完为止。第3.4条，代理费返完后，乙方再次累计进货达10万元，甲方一次性补贴装修费：单区或者单县级别3万元，地级市、省会城市、单列地区总代理级别5万元。第3.5条，乙方完成规定进货量时将获得销售返利，凡年度累计进货量达到40万元以上奖励6%，50万元以上奖励7%，80万元以上奖励8%。乙方享有甲方免费提供的全套含有“浪漫满屋”知识产权的开业用品、胸卡、贵宾卡、工作服等。乙方享有甲方免费提供的VI形象设计方案（含装修平面图、效果图、安装图）。以上返还、返利、奖励等以现金或产品方式兑现均可。第四条甲方的权利和义务：甲方负责提供品牌相关产品，并依约向乙方提供调换货服务。甲方严格按规定执行合同代理费返还、装修费奖励、年终销售返利的政策，提供乙方开店所需的相关文件及书面资料。甲方向乙方提供统一的店面设计方案，负责提供营销指导，以便乙方全方位开发和占领当地市场。第五条乙方的权利和义务：乙方应在确定店面后30个工作日内，按照法律、行政法规的规定，在当地工商、税务部门办理相关营业手续，交甲方备案。乙方应合法经营，独立承担经营期间所发生的一切民事法律责任及经营风险。每月5日前向甲方提供上月度营业报表，与甲方保持经常性的商务沟通联系，开业后一周内必须将开业后店面店堂照片5张及开业详细地址、联系方式以特快专递方式寄往甲方备案，无备案由此产生的纠纷由乙方承担。乙方在未经甲方同意的情况下，不得擅自改变品牌经销结构和经营其他商品。第六条进货及货品运输：第6.3条，为保证货物品种的全面性，首批免费赠送货品的配备方案由甲方确定，后期配货由乙方自行解决，停产、淘汰产品乙方不得订购。甲方收到乙方货款后七日内乙方没有通知甲方发货，则视为乙方同意甲方代办，甲方可以决定是否发货及发货的时间及品种、数量。第6.4条，乙方要调换货需要提前通知甲方，将货品发往甲方指定地点。乙方要求调换的产品，必须无损坏、无污染、包装完好，无摔碰，不影响甲方第二次销售，甲方免费赠送，开业赠品及促销奖励不予调换。乙方在合同期限内月进货额不低于人民币1万元，年进货额不低于人民币12万元。第七条违约条款和责任约定：第7.1条，任何一方违反本合同的约定事项，应向守约方支付违约金，如果违约金无法弥补对守约方造成的损失，守约方有权要求违约方进一步赔偿相关损失。第7.2条，合同签订之日起，未经甲方书面同意的情况下，乙方只能在该代理区域内，经营甲方所提供系列产品，乙方不得跨区经营；乙方如果连续60天没有补进任何货物，须向公司出具书面文字材料说明原因，否则视为违约。第7.3条，甲、乙双方因不可抗拒的非人为因素影响合同执行，须在十二小时内通知对方，并在事件发生的3日内，向另一方提交合同无法履行的书面报告，确认后双方互不承担责任。第7.4条，合同履行期间，甲方在收到乙方货款后，应依约将货品发出，否则视为甲方违约。第7.5条，乙方达到相应进货额后甲方应依约给予返利，否则视甲方违约。第7.6条，本合同所有条款、招商政策、相关费用等，乙方有义务保密，未经甲方同意，乙方不得自建与“浪漫满屋”品牌及产品相关的网络渠道，不得发表不利于公司的言论，否则视作乙方违约。乙方应于本合同签订之日起5日内将约定的全部款项交至甲方财务部或汇入甲方指定账户。乙方已付的定金不退。第八条协议期限、续约、终止：在签订本合同前，甲方提示乙方，销售本产品须有相应的资金实力，不可盲目代理，需谨慎决定确定具备能力方可成为产品代理商。本合同一经生效，表明乙方已经承诺具备相应能力，自愿遵守本合同的约定，不可违约。本合同从2015年4月28日起至2016年4月27日止，有效期为1年，合同期满后，乙方在该区域有优先续约权，合同期满前两个月向甲方提出续约申请，再次签约乙方不再缴纳合同代理费，只需交纳年度管理费8千元。若不续约，乙方应负责销毁、归还所有带有甲方商标、商号等商业标志的招牌和相关材料。将门面牌匾、店面宣传画等宣传形象摘除，并拍照片交给甲方备案。第九条一般条款：本合同未尽事宜，由双方协商解决，协商不成，则通过签约地或甲方公司所在地人民法院解决争议。签约地点为北京市西城区。

同日，韩美家居公司（合同甲方）与刘仙凤（合同乙方）还就银川市区域的经营签订了另1份合同（以下简称《银川代理协议》），其中第2.2条约定，乙方代理经营地域范围为宁夏银川市，此代理为省会城市级别代理。乙方经营地址是宁夏银川市。第3.1条，乙方取得上述区域的代理权限，需向甲方交纳代理费人民币45万元，该代理费是指乙方在本合同约定的区域内及在约定的时间内取得本区域代理权益的付出，此费用甲方仅以累计进货返利的形式进行返还。同时，甲方为了支持乙方开店经营，免费向乙方赠送货品市值45万元。随着品牌升级，赠货金额的额度，将会逐步减少直至为零。第3.2条，在代理区域内，乙方自营和发展的经销商，由乙方统一供货，乙方进货价格在甲方全国统一进货价的基础上再优惠15%。第八条中写明，本合同从2015年4月28日起至2016年4月27日止，有效期为1年。除此之外，《银川代理协议》其他内容与前述《中卫代理协议》对应条款内容一致。

上述合同签订后，刘仙凤按照《中卫代理协议》约定以“区域代理费”名义向韩美家居公司支付了特许经营费35万元、按照《银川代理协议》约定以“区域代理费”名义向韩美家居公司支付了特许经营费45万元，上述款项共计80万元。韩美家居公司按照上述二合同约定及刘仙凤要求，履行了向刘仙凤提供特许经营资源、供货、培训等项合同义务，向刘仙凤上述二区域店铺提供了易拉宝、气球、吊旗、宣传海报、购物袋、工作服等开业用品，提供了共计价值80万元的铺底货物（折前价值931602元），刘仙凤合同期内使用了韩美家居公司提供的特许经营资源，加盟、采用统一的“浪漫满屋”经营服务模式，在合同约定的中卫市、银川市区域进行了一定的特许经营活动。

2015年7月15日，刘仙凤（乙方）、韩美家居公司（甲方）签订《解约协议》，协议规定，一、乙方因个人原因，申请解除宁夏银川市地区代理合同；甲方退回乙方履约金37万元，双方签署解约协议。二、乙方退回的首铺货品市值45万元，其中首铺货品中第1次发货的破损市值产品21963元由甲方承担。乙方共计退回货品市值43万元。如果货品不够43万元，由乙方现金补齐。三、乙方退回甲方吸粉神器1台，双方现金账面清零，今后双方无任何经济纠纷。四、乙方认可甲方的现行合作政策，对于协议无异议，不会向第三方透露本协议，以后不再以任何形式提出其他要求，不得诽谤诋毁甲方或者提起上诉。五、甲、乙双方解约后，乙方不能以任何形式诋毁甲方，并配合甲方做好“浪漫满屋”品牌宁夏中卫的代理，不再提出解约或其他违反合同的要求。六、乙方申请分2次退款，首次退款25万元，余下的12万元分3次退还，于2015年10月15日前全部退完（自2015年8月至2015年10月，每月15日退4万元，共计退12万元）。甲方严格执行退款时间，如有违反，甲方无条件退还宁夏中卫代理费，但乙方应严格遵守本协议之规定，不得向外透露本协议内容，否则，甲方有权终止退款，并追回之前已退回的25万元。本协议签字生效，涂改无效，传真件有效。

双方上述《解约协议》签订后，韩美家居公司通过郑洪松中国工商银行的个人开户账号，于2015年7月19日向刘仙凤转账汇付25万元，于2015年8月15日、2015年11月2日、2015年12月2日分别向刘仙凤各转账汇付4万元，上述共计37万元。

在一审法院审理过程中，刘仙凤承认《中卫代理协议》约定的区域代理费及实际支付韩美家居公司的该合同项下的区域代理费均为35万元，并说明其在诉讼请求中主张的其他3.2万元是退货来回的运费，但对此未提供相应票据证明。韩美家居公司认可收到《中卫代理协议》的区域代理费35万元，但不认可刘仙凤主张的退货来回运费3.2万元。

在一审法院审理过程中，刘仙凤提供《退货入库单》14张，用以证明其于2015年7月16日分两次将总价值620103元的首铺货物退给韩美家居公司，一笔退货价值为442065元，另一笔退货价值为178038元，其中，基于《中卫代理协议》的退货价值为178038元。

韩美家居公司不认可刘仙凤上述证明目的，并提出，根据韩美家居公司《退货入库单》底单，韩美家居公司确认刘仙凤《中卫代理协议》项下退回、换货的货品价值为190103元；韩美家居公司接受刘仙凤《中卫代理协议》项下返回货品系因同意按照刘仙凤出具的《保证书》为刘仙凤调换货。为此，韩美家居公司提供其保存的刘仙凤于2015年7月17日出具的《保证书》，其内容为“本人刘仙凤为宁夏中卫代理商，保证将调换货品，市值190103元。于2015年9月15日前，全部将货品调换完毕，否则由营运部自行安排调换并发回”。韩美家居公司当庭陈述，因刘仙凤未按照上述《保证书》承诺及时调换货品，致使刘仙凤退回的货品长期存放韩美家居公司仓库，导致韩美家居公司在按照《解约协议》约定时间退回第1笔款后，延迟了向刘仙凤后续退款的时间，责任在刘仙凤。

在一审法院审理过程中，刘仙凤当庭陈述，其于2015年7月17日至2015年9月15日期间没有完成退换货；后续准备要调换的货品，因韩美家居公司货品定价太高导致刘仙凤无法完成货品调换；现刘仙凤退回的货品仍存放在韩美家居公司仓库中。刘仙凤不认可韩美家居公司提供的上述《保证书》的真实性，并提出韩美家居公司提供的上述《保证书》中“刘仙凤”的签字及摁手印均非刘仙凤本人的。

经当庭释明举证规则及诉讼风险后，刘仙凤明确表示不申请对韩美家居公司提供的上述《保证书》中“刘仙凤”的签字及摁手印进行技术鉴定。

另，刘仙凤对其所诉称的“因韩美家居公司向刘仙凤所供货物明显高于市价，开业5个月无人问津，刘仙凤损失惨重”、“后续准备要调换的货品，韩美家居公司货品定价太高”等，未提交相应证据证明。

以上事实，有刘仙凤提供的《中卫代理协议》、《银川代理协议》、《解约协议》、收、付款票据、《退货入库单》；韩美家居公司提供的《首铺货品出库单》、《开业礼包用品出库单》、《退货入库单》、《保证书》、《中国工商银行电子银行回单》、双方当事人陈述等相关证据在案佐证。

一审法院认为：

刘仙凤与韩美家居公司之间签订的《中卫代理协议》、《银川代理协议》、《解约协议》均系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。

关于涉案合同性质，《商业特许经营管理条例》第三条规定：特许经营，是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业（以下称特许人），以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者（以下称被特许人）使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。特许经营合同的基本特征在于：特许人拥有经营资源，既包括注册商标、企业标志、专利，也包括字号、商业秘密、具有独特风格的整体营业形象，以及在先使用并具有一定影响的未注册商标等能够形成某种市场竞争优势的经营资源；被特许人根据特许人的授权在特定的经营模式（统一形象标志、统一经营管理、统一品牌）下使用经营资源；被特许人按照约定向特许人支付特许经营费用。

本案中，刘仙凤、韩美家居公司通过签订《代理协议书》，韩美家居公司在合同中约定将“浪漫满屋”家居用品品牌、商标标志、商号及全套VI视觉系统、经营管理模式、方案等许可刘仙凤使用，刘仙凤依照合同约定在特定区域代理“浪漫满屋”系列产品，自愿接受韩美家居公司经营理念，认可韩美家居公司产品及价格体系，服从韩美家居公司的经营管理，向韩美家居公司交纳代理费。韩美家居公司负责提供品牌相关产品及服务，提供统一的店面设计方案，负责营销指导。综上，可以认定刘仙凤、韩美家居公司双方签订的协议，名为《代理协议书》，但符合《商业特许经营条例》规定的特许经营合同的基本特征，可以认定该合同为特许经营合同，韩美家居公司为特许人，刘仙凤为被特许人。由此可见，双方订立的合同实质为：韩美家居公司将其企业经营的品牌、标识及管理模式授权刘仙凤使用，刘仙凤在统一的模式下经营。双方所签合同符合特许经营合同的构成要件，属于特许经营合同。

本案争议焦点为，韩美家居公司未按照双方《解约协议》约定履行后续退款义务是否构成根本违约、刘仙凤要求解除《中卫代理协议》的条件是否成就。

任何商业经营都会有或大或小的经营风险。被特许人为自负盈亏的独立经营主体，其应当具备经营风险意识，在申请加盟特许经营时不但要冷静思考加盟期限内的投入产出比，还要慎重考虑产品是否与经营的地区经济发展相适应等一系列商业风险问题。

在本案中，刘仙凤、韩美家居公司为实现特许经营目的，共同签署了涉案《中卫代理协议》、《银川代理协议》。韩美家居公司作为特许人按照上述合同规定，已向刘仙凤履行了特许经营合同义务，包括向其提供合同约定的铺底货物，其收取刘仙凤交纳的区域代理费实为特许经营费。刘仙凤确认在涉案本合同签订前，已经完全了解掌握“浪漫满屋”家居用品品牌、商标标志、商号等相关信息，公司经营管理模式、方案信息及“浪漫满屋”家居用品经营状况等内容；在签订涉案合同后，使用了韩美家居公司提供的特许经营资源，采用统一的经营服务模式，在合同约定的中卫市、银川市区域进行了一定的特许经营活动。刘仙凤作为独立经营主体，应当依照法律规定及合同约定自负盈亏，独立承担经营风险。

根据我国合同法律规定，合同双方当事人应当依法享受合同权利、履行合同义务，可以以书面形式补充、变更合同，双方的签约、履约行为均应遵循诚实信用、公平原则，非经协商或者法定事由，不得单方擅自解除合同。

刘仙凤否认韩美家居公司提供的其《保证书》的真实性，提出其中“刘仙凤”的签名、所摁手印并非其本人出具，但没有提供相反证据。在法院明确询问和释明诉讼风险的情况下，刘仙凤明确表示不申请对韩美家居公司提供的上述《保证书》中“刘仙凤”签字及摁手印进行技术鉴定，刘仙凤承担相应的诉讼风险。

在涉案合同履行期间，刘仙凤、韩美家居公司双方于2015年7月15日签订《解约协议》，刘仙凤于2015年7月17日出具《保证书》，对此韩美家居公司予以认可。上述《解约协议》、《保证书》均具有合同法律效力，对双方均具有约束力。刘仙凤出具《保证书》的时间（2015年7月17日）晚于双方签订《解约协议》的时间（2015年7月15日），如上述《保证书》、《解约协议》的内容出现权利冲突时，应当以在后的《保证书》为准。

根据刘仙凤出具的《保证书》，可以确定，韩美家居公司所接收的刘仙凤返回的《中卫代理协议》项下的货品并非法律意义上的“退货”，实为《保证书》中的“调换货”。

对双方各自权利、义务的履行情况，应当根据全面履行合同原则加以衡量。刘仙凤负有在2015年9月15日前完成调换《中卫代理协议》的规定按时返还项下货品的权利、义务，韩美家居公司亦应按照双方《解约协议》规定退还刘仙凤因双方解除《银川代理协议》所协商确定退还刘仙凤的37万元。韩美家居公司在支付《解约协议》约定的《银川代理协议》第一笔退款25万元后，因刘仙凤未能按承诺约定时间与韩美家居公司协商完成调换货物，导致韩美家居公司仓库被刘仙凤返回的货品长期占用。故在此情况下，一审法院认为，韩美家居公司构成行使先履行抗辩权的法定适用条件，韩美家居公司迟延一定合理时间返还刘仙凤后续退款不构成合同违约行为。刘仙凤对其诉称的“因韩美家居公司向刘仙凤所供货物明显高于市价”、“后续准备要调换的货品，韩美家居公司货品定价太高”等，亦未提交相应证据证明，刘仙凤主张解除《中卫代理协议》，但亦未举证证明韩美家居公司在《中卫代理协议》履行期间存在其他实质影响其使用特许经营资源的情形，故刘仙凤要求解除《中卫代理协议》的要求，没有事实与法律依据，不予支持。

刘仙凤主张的返还《中卫代理协议》代理费、退还货款等其他诉讼请求均以合同被解除为基础，因刘仙凤主张解除合同的请求不应予以支持，故对刘仙凤的其他诉讼请求，亦不予支持。就《中卫代理协议》履行中，退、换货等未尽事宜，刘仙凤、韩美家居公司之间可以在案外另行协商解决。

综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第三条、第五条、第六条、第八条、第六十条、第六十六条、第一百二十五条第一款；《商业特许经营管理条例》第三条、第四条；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回刘仙凤的全部诉讼请求。

本院二审期间，经刘仙凤申请，孙志明出庭作证。孙志明称其为刘仙凤外甥，陪同刘仙凤到北京办理退货事宜，韩美家居公司提交的《保证书》系其代刘仙凤签署及摁手印，刘仙凤当时并不在场。韩美家居公司对孙志明签署《保证书》的事实予以认可，但称孙志明全程参与，《保证书》签署过程真实、合法、有效，代表了刘仙凤的真实意思。

本院认为：根据各方当事人的二审诉辩主张，本案的争议焦点为：一、刘仙凤未按照《保证书》内容进行退换货对于韩美家居公司是否构成先履行抗辩权；二、刘仙凤要求解除《中卫代理协议》的条件是否已成就。

关于焦点问题一，《中华人民共和国合同法》第四十八条规定：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。通过二审查明的事实，能够认定《保证书》并非刘仙凤本人签署，而系孙志明代签。孙志明虽然陪同刘仙凤和韩美家居公司商谈有关换货事宜，但是其并未得到刘仙凤的书面授权。韩美家居公司也未提供证据证明孙志明在签署《保证书》前取得刘仙凤的同意，或事后获得刘仙凤的追认，现刘仙凤亦明确表示对《保证书》的内容不予认可。在此情形下，韩美家居公司主张该《保证书》对刘仙凤有约束力，于法无据，本院不予采信。一审判决依据该《保证书》认定刘仙凤未按承诺约定时间与韩美家居公司协商完成调换货物，导致韩美家居公司仓库被刘仙凤返回的货物长期占用，韩美家居公司构成行使先履行抗辩权的法定适用条件，缺乏事实及法律依据，本院予以纠正。

关于焦点问题二，《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定：当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。刘仙凤与韩美家居公司于2015年7月15日签订的《解约协议》第六条明确约定了退款时间，以及韩美家居公司如有违反，无条件退还中卫市区域的代理费。该条约定的字面内容虽然没有“解除合同”，但是从双方所签《中卫代理协议》的内容，以及约定的代理费的性质而言，一旦退还代理费，亦即特许经营费，则双方所签《中卫代理协议》再无继续履行之必要与基础，故该条约定可以理解为双方有关《中卫代理协议》解除合同的条件的约定。现韩美家居公司未按约定时间退款，解除合同的条件成就，在前述先履行抗辩权不成立的情况下，刘仙凤有权依据该条约定主张解除双方所签《中卫代理协议》。

《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款规定：当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。刘仙凤主张双方所签《中卫代理协议》自2015年10月15日起解除，但其并未提供于该时间通知韩美家居公司解除合同的相应证据，故对刘仙凤主张的协议解除时间，本院不予支持。现有证据中，刘仙凤最早表示出解除合同的意思表示的证据系一审起诉状，而一审法院系2016年7月26日向韩美家居公司送达一审起诉状，故本院认定刘仙凤与韩美家居公司所签《中卫代理协议》自2016年7月26日起解除。

《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，刘仙凤与韩美家居公司所签《解约协议》明确约定韩美家居公司未按约定时间退款，无条件退还中卫市区域的代理费，故刘仙凤有权要求韩美家居公司退还中卫市区域的代理费350000元。至于刘仙凤诉称的32000元运费，因其并未提供双方约定由韩美家居公司负担的相应证据，其所提交的收据中亦未明确将该笔费用约定为区域代理费，韩美家居公司对此亦不予认可，故对刘仙凤要求韩美家居公司退还该32000元运费的主张，本院不予支持。刘仙凤要求韩美家居公司退还的190103元货款对应的货品系韩美家居公司依据双方所签《中卫代理协议》免费赠送给刘仙凤，刘仙凤要求解除双方所签《中卫代理协议》及韩美家居公司退还代理费后，该部分货品本身亦应退还给韩美家居公司，故对刘仙凤要求韩美家居公司退还该部分货款的主张，本院不予支持。至于韩美家居公司在《中卫代理协议》项下赠送给刘仙凤的其他货品，因双方在一审程序中并未提及而进行处理，二审程序亦不宜直接处理，双方可另行解决。

综上所述，因刘仙凤二审提交了新的证据，致使案件事实发生变化，其上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第四十八条、第九十三条、第九十六条第一款、第九十七条，《商业特许经营管理条例》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、撤销北京市西城区人民法院（2016）京0102民初19475号民事判决；
　　二、刘仙凤与韩美国际家居用品（北京）有限公司于2015年4月28日签订的关于宁夏回族自治区中卫市的《代理协议书》自二〇一六年七月二十六日起解除；
　　三、韩美国际家居用品（北京）有限公司于本判决生效之日起十日内退还刘仙凤代理费350000元；
　　四、驳回刘仙凤的其他诉讼请求。

二审案件受理费九千七百四十一元，由刘仙凤负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长　　　　章　瑾
审 判 员　　　　冯　刚
审 判 员　　　　邓　卓
二〇一七年十二月十五日
法官助理　　　　宋雅颖
书 记 员　　　　何　洋