原告：黄金勇。
　　委托诉讼代理人：钱洋，上海普世（昆山）律师事务所律师。

被告：无锡东皇车业科技有限公司，住所地江苏省无锡市锡山区。
　　法定代表人郑威,该公司董事长。
　　委托诉讼代理人：梅勇，该公司员工。
　　委托诉讼代理人：李扬，该公司员工。

原告黄金勇与被告无锡东皇车业科技有限公司（以下简称东皇公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年6月7日立案后，依法适用简易程序，于2016年7月5日、9月22日二次公开开庭进行了审理。原告黄金勇（参加第一、二次庭审）及其委托诉讼代理人钱洋（参加第一、二次庭审），被告东皇公司的委托诉讼代理人梅勇（参加第一次庭审）、李扬（参加第一、二次庭审）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告黄金勇向本院提出诉讼请求：1、判令解除原被告之间签订的产品销售合同；2、判令东皇公司返还保证金5万元并支付违约金15000元；3、判令东皇公司返还20670元购车款。审理中，黄金勇变更诉讼请求，撤回上述第3项诉讼请求。事实和理由：2016年3月20日，黄金勇与东皇公司签订产品销售合同，约定黄金勇在江苏省昆山市范围内独家销售东皇公司生产的东皇电动车。合同签订后，黄金勇按约支付了保证金5万元并支付20670元购车款。后经查得东皇公司生产的东皇电动车在昆山地区无法上牌上路，且在诉讼期间得知合同期内东皇公司另授权第三方在授权区域内销售东皇电动车，东皇公司的行为导致合同无法履行，无法实现合同目的。另查明，东皇电动车的商标注册人并非东皇公司，亦违反了合同约定的东皇公司拥有东皇电动车相关知识产权的约定。综上，东皇公司的行为已构成根本违约，黄金勇遂诉来本院并提出上述诉讼请求。

被告东皇公司辩称，其已按约履行合同义务，并未违约行为，具体为：东皇公司从未承诺东皇电动车可在当地上牌，如涉诉车辆需上牌，黄金勇可按照当地的要求进行报批审核，但并非东皇公司的义务；东皇公司授权第三方销售东皇电动车区域与黄金勇销售区域并不一致；本案并无合同约定的保证金返还情形，综上，请求法院驳回黄金勇的诉讼请求。

本院经审理认定事实如下：2016年3月20日，东皇公司与黄金勇签订产品销售合同一份，约定：第一条：合同总则。1-1、“东皇”标识归东皇公司所有，未经东皇公司授权，其他任何单位或个人不得经营使用；1-2、黄金勇看好“东皇”电动车的市场发展前景，认可东皇公司的系列产品品质及管理体系，在本合同规定范围内实施经营；1-3、双方都是独立自主的合法经营者，应自觉遵守国家的法律法规，合法经营，双方不存在任何隶属关系，各自独立承担其民事及相关法律责任；第二条：经营范围。2-1、东皇公司同意黄金勇在江苏省苏州地区昆山市代理经营“东皇”电动车，未经东皇公司书面授权同意，黄金勇不得超出代理区域跨区经营；第四条：品牌保证金。黄金勇向东皇公司一次性支付品牌保证金5万元，同时首批获赠东皇电动车20辆，同时获得签约区域的独家代理经营权并享有后续产品按出厂价格的结算权；第五条：品牌保证金返还及补贴。5-1、保证金返还：黄金勇进货100辆，按合作政策指定标准和合作级别予以返还1万元，返完为止（注：黄金勇首批获赠车辆不纳入累积数量计算）；5-2、装修费补贴：黄金勇进货100辆一次性补贴装修费8000元；5-3、房租费补贴：黄金勇进货100辆一次性补贴房租费8000元；5-4、运输费便条：黄金勇进货100辆一次性补贴运输费8000元；5-5、宣传费补贴：黄金勇进货100辆一次性补贴宣传费3000元；5-6销售和提议奖励：A黄金勇累计销售达1000台按总进货额1%奖励；B黄金勇累计销售达2000台按总进货额3%奖励；C黄金勇累计销售达3000台按总进货额5%奖励（此为终极标准）；第六条：东皇公司权利和义务。6-1、东皇公司应向黄金勇提供相关证明文件及相关证件的复印件；6-2、东皇公司保证为黄金勇提供销售计划中充足的电动车货源；6-3、东皇公司拥有“东皇”电动车的相关知识产权。黄金勇保证在其经营活动中不得损害东皇公司的名誉和形象；6-4、东皇公司有权对黄金勇销售渠道进行监控，有权盘点黄金勇库存；6-5、东皇公司提供全国统一的广告宣传，黄金勇市场如需超出东皇公司计划的促销活动，在得到东皇公司的许可，另行协议确定后方可实施，费用部分由双方协商解决；6-6、东皇公司有权根据公司战略需要，制定某个时期的促销让利活动或其他经营活动，黄金勇应当予以配合执行；6-7、东皇公司有权根据市场情况及品牌发展战略，要求黄金勇调整经营风格和方向，黄金勇应当予以配合执行；第七条：黄金勇权利和义务。7-1、黄金勇拥有“东皇”电动车在本区域内的经销权，以区域代理商的冠名进行宣传；7-2黄金勇未经东皇公司许可，不得直接或间接向其他市场窜货，如有发生给第三方造成的损失由黄金勇负责，如经核实东皇公司将对黄金勇处以窜货数量500元/辆的处罚；7-3黄金勇拥有优先经销东皇公司新产品的权利，黄金勇在合同生效之日起，应迅速组织销售队伍，以同意的“东皇”品牌标识完成终端分销工作；7-6、黄金勇属于自主经营的经济实体，合同期限内所产生的收益归黄金勇所有、所有的债权债务由黄金勇自行称；7-7、黄金勇必须完成本区域内的售后服务工作，东皇公司也有义务协助黄金勇做好售后服务工作，黄金勇不按本合同从事售后服务工作，致使消费者投诉的、经东皇公司核实，所有损失由黄金勇自行承担；第八条：订货、换货交验及运输。8-1、订货：合同生效后黄金勇应迅速落实订货计划，并将货款汇至东皇公司指定的账号，款到10个工作日内发货；8-2、东皇公司发往黄金勇的货品，由黄金勇承担全部运输费用。鉴于黄金勇货物多数为委托东皇公司托运，多数无法办理双方交接手续（即货物的交验地为东皇公司所在地），一旦黄金勇对东皇公司的行为表示异议，黄金勇应接受本合同8-2、8-3条款；8-3、黄金勇在提取货物时罚息货物有破损或残次不全，应在24小时内提取证据提供给东皇公司并协助东皇公司以便迅速处理；8-4、黄金勇对货品品种、质量、数量等有异议，应在自黄金勇提货日起2日内向东皇公司送达书面异议材料，否则视黄金勇完成认可和接受；8-5、黄金勇退货产生的相关费用，由黄金勇承担；8-6、因产品质量导致调换货费用由东皇公司承担；第九条：合同效力及若干。9-1、如遇不可抗拒的非人为因素或国家及地方政策影响本合同的执行，须在24小时内告知对方，并在事件发生的3日内向对方提交无法履行的材料，东皇公司按原价收回产品，双方无不追究和承担责任；9-3、违约责任：双方在合作过程中如任何一方违约，违约方须向守约方支付本合同标的金额，另加30%作为违约金；9-5、本合同期限为一年，即从2016年3月20日至2017年3月19日止，合作期内黄金勇如无违约行为，合同期满前2个月可优先申请续签，逾期则视为黄金勇自动放弃续签。合同签订当日，黄金勇向东皇公司支付5万元保证金，东皇公司相应向黄金勇“赠送”2万元电动车产品。2016年3月23日，黄金勇另向东皇公司支付20670元货款购买部分车辆，货款两清。

另查明，2015年5月19日，东皇公司与刘木林签订产品销售合同，约定：东皇公司同意刘木林在江苏省苏州地区昆山市玉山镇代理经营东皇电动车，刘木林代理的经营区域包括昆山玉山镇；刘木林向东皇公司一次性支付品牌保证金3万元，同时首批获赠东皇电动车1万元产品；合同期限为一年，即从2015年5月19日至2016年5月18日；其他约定同东皇公司与黄金勇签订的合同内容。

又查明，本院受理本案后于2016年6月9日向东皇公司送达了该案的诉状等应诉材料。

审理中，双方对以下事实存有争议：

第一，东皇公司是否存在违约行为？黄金勇能否据此要求解除合同？黄金勇陈述，东皇电动车在昆山地区无法上牌、无法销售导致合同目的无法实现；东皇公司违反合同约定的拥有知识产权的承诺；东皇公司违反独家销售协议，在同一区域授权两家同时销售东皇公司产品，据此，东皇公司的行为已属根本违约，其有权要求解除合同，且其系于本案起诉时首次提出要求解除合同。东皇公司则陈述，东皇电动车确实不在可上牌目录中，但是车辆无法上牌的问题应由黄金勇自行解决；授权刘木林销售东皇电动车的区域为昆山市玉山镇，授权黄金勇销售区域为昆山市花桥镇，两者并无矛盾；东皇商标系东南公司授权其使用，据此，东皇公司并无违约行为，故不同意解除合同。

第二，如涉诉合同因违约而解除，黄金勇能否要求退还保证金并主张违约金？黄金勇陈述，涉诉合同因东皇公司的根本违约而解除后，其有权要求东皇公司返还已支付的保证金5万元并支付违约金15000元。东皇公司则认为，本案中并无双方约定的保证金返还情形，东皇公司并无违约行为故亦不需承担任何违约责任。

上述事实，有黄金勇提供的产品销售合同2份、车辆合格证、车辆牌照、行驶证、通话录音、QQ聊天记录、商标注册证、商标使用授权书、保证金收据、货款收据，东皇公司提供的品牌授权书及当事人陈述在案佐证。

本院认为，黄金勇与东皇公司签订的涉诉合同合法有效。双方对于黄金勇向东皇公司支付5万元保证金、取得2万元电动车产品并另行现款现货向东皇公司购买部分电动车的事实没有异议，本院依法予以确认。关于涉诉合同的性质。本院认为，黄金勇与东皇公司签订涉诉合同，双方之间成立买卖合同关系，理由如下：首先，商业特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。本案涉诉合同约定的权利义务仅涉及“东皇”品牌电动自行车在特定地区的销售事宜，并不符合商业特许经营的法律特征；其次，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同；受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人；受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。本案涉诉合同明确，黄金勇、东皇公司都是独立自主的合法经营者，黄金勇属于自主经营的经济实体，合同期限内所产生的收益归黄金勇所有、所有债权债务由黄金勇自行承担。据此，本院亦认为，该合同约定的权利义务亦不符合委托代理合同的法律特征；再次，买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案涉诉合同文本抬头为产品销售合同。综观涉诉合同，双方约定：黄金勇向东皇公司支付品牌保证金后取得在特定区域内销售东皇电动车及以出厂价格向东皇公司进货的资格；黄金勇向东皇公司进货需支付运输费用；提货负有检验义务，如超过异议期对货物货品品种、质量、数量等异议，责任均由黄金勇自负；黄金勇完成其在合同约定区域向对外销售东皇电动车的售后服务工作。综合以上几点，本院认为，涉诉合同约定的双方权利义务符合买卖合同的法律特征，本院依法认定双方之间成立买卖合同关系。

本案的争议焦点主要为：第一，东皇公司的行为是否构成违约行为？黄金勇能否据此要求解除合同？第二，如涉诉合同因违约而解除后，黄金勇能否要求退还保证金并主张违约金？

关于争议焦点一违约和解除合同的问题。本院认为，东皇公司在与黄金勇签订涉诉合同之前已与第三方刘木林签订与涉诉合同类似的产品销售合同，黄金勇在昆山市销售东皇电动车，刘木林在昆山市下辖玉山镇销售东皇电动车，即在同一时间段内除黄金勇之外尚有第三方在涉诉合同指定地区内销售东皇电动车，东皇公司的行为致使黄金勇无法在合同指定地区内排他地独家销售东皇电动车，合同目的无法实现，已属根本违约行为。据此，黄金勇有权要求解除合同，且其已于本案起诉时主张解除合同，该合同自通知到达东皇公司即东皇公司签收本案应诉材料2016年6月9日时已解除。另外，涉诉合同约定的东皇电动车销售区域为昆山市，但东皇电动车在当地无法上牌亦不得上道路行驶。本院亦认为，该情形即属于合同9-1条中双方约定的“地方政策影响本合同的执行”，解除合同的条件业已成就。

关于争议焦点二合同解除的法律后果。其一，关于保证金能否退还的问题。本院认为，如争议焦点一所述，根据合同约定，黄金勇向东皇公司交纳5万元保证金的对价是：1、黄金勇取得在特定区域即昆山市独家销售东皇电动车的资格；2、获赠一定数量的电动车或产品，本案中为价值2万元的电动车产品；3、除获赠产品之外以出厂价格从东皇公司购买东皇电动车；4、当黄金勇从东皇公司进货满一定数量时，东皇公司返还部分保证金并给予补贴和奖励即规模销售的返利。本院认为，涉诉合同不论是符合合同解除条件而解除，还是因东皇公司根本违约而解除，合同解除后黄金勇均有权要求东皇公司退还保证金，但应扣除黄金勇因交纳保证金而从东皇公司取得的价值2万元的电动车产品，即东皇公司应退还黄金勇保证金3万元。其二，关于违约金。本院认为，本案中，东皇公司存在根本违约行为，作为守约方，黄金勇有权主张违约方东皇公司支付违约金。双方在合同中约定以合同标的金额上浮30%作为违约金数额，本院对此认为，违约金应以弥补违约所致损失为要旨，黄金勇主张违约金15000元尚属过高，本院经综合考虑东皇公司的履行情况、违约程度、产生的损失等因素后依法认定东皇公司应支付黄金勇违约金9000元，黄金勇主张的其余部分违约金，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条第（四）项、第九十六条第一款、第九十七条、第九十八条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、黄金勇与无锡东皇车业科技有限公司于2016年3月30日签订的产品销售合同于2016年6月9日解除；
　　二、无锡东皇车业科技有限公司于本判决生效之日起3日内向黄金勇退还保证金3万元、支付违约金9000元；
　　三、驳回黄金勇的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费1942元，减半收取971元，由黄金勇负担534元，由东皇公司负担437元（黄金勇同意其预交的诉讼费中的437元，本院不再退还，由东皇公司在本判决生效之日起3日内向其直接支付）。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：江苏省无锡市中级人民法院，开户银行：中国工商银行无锡城中支行，账号：11×××05）。

审判员　　　　　蔡永芳
二〇一六年九月二十三日
书记员　　　　　华　莉

本案援引法律条款
　　《中华人民共和国合同法》
　　第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
　　当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
　　第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
　　（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
　　（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
　　（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
　　（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
　　（五）法律规定的其他情形。
　　第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
　　法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
　　第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
　　第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。
　　《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
　　第二十六条买卖合同因违约而解除后，守约方主张继续适用违约金条款的，人民法院应予支持；但约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院可以参照合同法第一百一十四条第二款的规定处理。
　　《中华人民共和国民事诉讼法》
　　第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。