上诉人（原审被告）北京昌达胜科网络科技有限公司，住所地北京市丰台区南四环西路188号十八区10号楼9层（园区）。
　　法定代表人张黎，经理。
　　委托代理人邵庆梅，北京守望律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）袁相梅，女，××××年××月××日出生。

上诉人北京昌达胜科网络科技有限公司（以下简称昌达胜科公司）因与被上诉人袁相梅合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2015）丰民初字第19960号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月1日受理后，依法组成由法官陈红建担任审判长，法官韩耀斌、朱玥参加的合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

袁相梅在一审中起诉称：2015年7月7日，袁相梅与昌达胜科公司签订《汇品商城合作协议》（以下简称《合作协议》），双方约定袁相梅参与昌达胜科公司“汇品商城”网络经营，昌达胜科公司向袁相梅提供网络经营技术指导、网络制作服务，传授先进网络经营管理模式，双方约定“甲方保证所有顾客通过乙方平台购买的商品能拿到利润，如果没有，由甲方赔付所有损失。如果2个月内乙方平台无盈利，甲方退还乙方所有投资费用，并解除合同。”合同签订后，袁相梅向昌达胜科公司支付18800元技术服务费及代金券费用5000元，但从网络平台开通至今已超过2个月，袁相梅没有通过昌达胜科公司提供的网络平台销售任何商品，导致合同目的无法实现，故袁相梅诉至法院要求判令解除袁相梅与昌达胜科公司签订的《合作协议》，昌达胜科公司返还袁相梅技术服务费18800元及代金券费用5000元，该案诉讼费由昌达胜科公司负担。

昌达胜科公司在一审中答辩称：昌达胜科公司不同意解除《合作协议》，昌达胜科公司已经按照约定谨慎履行合同义务，合同6.1条与6.2条有冲突，应以6.2条为准，故昌达胜科公司不同意袁相梅的诉讼请求。

一审法院审理查明，袁相梅（乙方）、昌达胜科公司（甲方）于2015年7月7日签订《合作协议》，双方约定昌达胜科公司充分利用自己的技术优势和对网络运营先进的服务模式、经营理念，以强烈的社会责任感，为没有创业资金及没有创业经验的创业者解决该难题。袁相梅、昌达胜科公司的合作系技术指导、网站制作服务和昌达胜科公司将先进的网络经营管理模式传授给袁相梅的合作关系。双方合作方式为袁相梅加入汇品商城，昌达胜科公司为袁相梅制作独立域名网络商城，并负责网络商城的正常运营及后期维护，袁相梅将独立运营此网站。昌达胜科公司授权袁相梅在其代理区域内，运营或代理昌达胜科公司所拥有的全线商城产品。昌达胜科公司为袁相梅提供网站制作及维护服务，袁相梅的任何违法经营行为及违法网站上传内容等均与昌达胜科公司无关。袁相梅、昌达胜科公司合作期限为2015年7月7日至2016年7月6日。《合作协议》的第4条规定袁相梅需向昌达胜科公司缴纳技术服务费共计18800元。昌达胜科公司收取技术服务费用的账户包括账号为×××的严祉豪名下中国农业银行账户。《合作协议》的第6.1条规定昌达胜科公司保证所有顾客通过袁相梅平台购买的商品都能拿到相应的利润，如果没有，由昌达胜科公司赔付所有损失。如2个月内袁相梅平台无盈利，昌达胜科公司退还袁相梅所有投资费用，并解除合同。《合作协议》的第6.2条约定袁相梅平台盈利额达到2万元，昌达胜科公司退还袁相梅所有投资费用，并授予袁相梅参加年度交流峰会资格。

一审法院另查，《合作协议》签订后，袁相梅分别于2015年7月8日、2015年7月11日向上述严祉豪名下中国农业银行账户汇款18800元及5000元，2015年7月12日，昌达胜科公司向袁相梅出具《收据》，其内容为：“今收到袁相梅交来技术费人民币壹万捌仟捌佰圆整。”一审庭审中，袁相梅表示18800元系技术服务费，5000元系购买代金券的费用。

一审庭审中，袁相梅提交网页截图一份，依据该网页截图，昌达胜科公司为袁相梅建设的网站共有订单4笔，其中收货人为测试订单的订单状态为已取消，收货人为袁相梅的2笔订单的订单状态为已完成，收货人为霍东亚的订单状态为待付款。袁相梅表示根据网页截图可以得知其经营网站至今没有收入。针对袁相梅以上主张，昌达胜科公司亦提交网页截图一份，依据该网页截图，2015年8月11日至2015年11月9日，袁相梅的网站共有有效订单5笔、无效订单2笔、未确认订单8笔。昌达胜科公司表示该网页截图系由系统后台调取。经该院要求，袁相梅现场使用手机登陆网站，根据网站中所有订单项目下显示，共有4笔订单，与袁相梅提交的网页截图一致。

一审法院判决认定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。袁相梅、昌达胜科公司签订的《合作协议》系双方真实意思表示，不违反法律法规规定，应属有效，双方均应依据《合作协议》行使权利、履行义务。双方于《合作协议》中约定如2个月内袁相梅平台无盈利，昌达胜科公司退还袁相梅所有投资费用，现依据袁相梅提交的网页截图可以认定袁相梅经营网站已满2个月而无收入，故昌达胜科公司应当依据《合作协议》与袁相梅解除合同并向袁相梅退还技术服务费及代金券购买费用，故对于袁相梅要求解除与昌达胜科公司签订的《合作协议》并由昌达胜科公司退还已交纳费用的诉讼请求，该院予以支持，昌达胜科公司主张《合作协议》中第6.1条与第6.2条矛盾，应以第6.2条为准，但依据两条款的内容可以认定系针对不同情形，故对于昌达胜科公司该项答辩意见，该院不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条之规定，判决：一、解除袁相梅与北京昌达胜科网络科技有限公司于二○一五年七月七日签订的《汇品商城合作协议》。二、北京昌达胜科网络科技有限公司于判决生效之日起十五日内返还袁相梅技术服务费一万八千八百元及代金券购买费五千元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

昌达胜科公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要的上诉理由是：双方签订合作协议后，昌达胜科公司已经按约定履行了全部合同义务，为袁相梅开通了网络经营平台。袁相梅已经通过平台进行过商品销售。袁相梅欲通过网络平台销售商品获得盈利，需要付出相应的时间和精力去经营，而不是在昌达胜科公司提供网络平台后即可不劳而获。袁相梅不是昌达胜科公司投资的直营店，应对其网站独立经营，自负盈亏。昌达胜科公司没有义务保证袁相梅盈利。《合作协议》中第6.1条系昌达胜科公司员工的重大误解，与6.2条相互矛盾，一审法院依据6.1条判决解除合同，明显错误。综上，请求二审法院撤销一审判决，改判驳回袁相梅的一审诉讼请求，一、二审诉讼费用由袁相梅负担。

袁相梅针对昌达胜科公司的上诉理由主要答辩如下：昌达胜科公司当初承诺两个月之内没有生意就全额退款，保证一个月最少赚三四千元。不同意昌达胜科公司的意见，同意一审判决。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

以上事实，有《合作协议》、《收据》、汇款凭证、网页截图以及双方当事人的陈述意见在案佐证。

本院认为：昌达胜科公司与袁相梅签订的《合作协议》系双方当事人真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，故合法有效。该《合作协议》第6.1条约定，如2个月内袁相梅平台无盈利，昌达胜科公司退还袁相梅所有投资费用，并解除合同。根据本案查明的事实，袁相梅已经营网站两个月无任何盈利，依据上述协议约定，昌达胜科公司应解除涉案合同并退还袁相梅所有投资费用。现袁相梅主张解除合同并退还所有投资费用，有合同依据，本院予以支持。昌达胜科公司主张其没有义务保证袁相梅盈利，该主张与《合作协议》的约定明显不符，故本院不予采信。《合作协议》中第6.1条约定的内容明确无歧义，不会导致昌达胜科公司重大误解。昌达胜科公司主张《合作协议》中第6.1条与第6.2条矛盾，但依据两条款的内容可以认定系针对不同情形，故对于昌达胜科公司的该项主张，本院亦不予采信。综上，昌达胜科公司的上诉理由不成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费198元，由北京昌达胜科网络科技有限公司负担（于本判决生效之日起7日内交至一审法院）。

二审案件受理费396元，由北京昌达胜科网络科技有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审　判　长　　　陈红建
代理审判员　　　韩耀斌
代理审判员　　　朱　玥
二〇一六年三月二十八日
书　记　员　　　何　柳